Einbringungs- und Sacheinlagevertrag

abgeschlossen zwischen

Robbie-Ray Strohmayer, geboren am 01.01.1971
Finkenweg 1, 3100 St. Pölten

und

Finn-Sören Stralsund, geboren am 02.02.1972
Meisengasse 2, 3100 St. Pölten

sowie

STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH, FN 44444d
Herrengasse 7, 3100 St. Pölten

1. Beteiligungsverhältnisse

1.1

Die Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG mit Sitz in St. Pölten ist im Firmenbuch des Landesgerichtes St. Pölten zu FN 12345a eingetragen.

1.2

An der Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG sind als Gesellschafter beteiligt:

Robbie-Ray Strohmayer, geboren am 01.01.1971, als unbeschränkt haftender Gesellschafter mit einer Kapitaleinlage von EUR 5.000,– (in Worten: fünftausend Euro) und
Finn-Sören Stralsund, geboren am 02.02.1972, als unbeschränkt haftender Gesellschafter mit einer Kapitaleinlage von ebenfalls EUR 5.000,– (in Worten: fünftausend Euro).

1.3

Robbie-Ray Strohmayer und Finn-Sören Stralsund sind je zur Hälfte an der STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH beteiligt, deren Stammkapital EUR 10.000,– (in Worten: zehntausend Euro) beträgt und die zu FN 44444d in das Firmenbuch des Landesgerichtes St. Pölten eingetragen ist.

2. Vertragsgegenstand

2.1

Vertragsgegenstand ist

2.1.1	die Einbringung der gesamten OG-Beteiligung samt Sonderbetriebsvermögen von Robbie-Ray Strohmayer an Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG auf Grundlage der Bilanz der Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG zum 31.12.2024 (Beilage ./1) („Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteil“) in STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH sowie
2.1.2	die Einbringung der gesamten OG-Beteiligung samt Sonderbetriebsvermögen von Finn-Sören Stralsund an Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG auf Grundlage der Bilanz der Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG zum 31.12.2024 (Beilage ./1) („Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteil“) in STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH.

2.2

Auf die Einbringung finden die Bestimmungen des Art III UmgrStG Anwendung.

3. Einbringung und Übertragung

3.1

Robbie-Ray Strohmayer bringt den Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteil samt Sonderbetriebsvermögen gemäß Aufstellung Beilage ./2, insbesondere die Liegenschaft EZ 123 Grundbuch 01234 Musterhausen, mit allen Rechten und Pflichten und mit allen Aktiven und Passiven unter Zugrundelegung der diesem Vertrag als Beilage ./3 beigeschlossenen Einbringungsbilanz der Robbie-Ray Strohmayer zum 31.12.2024 zur Fortführung der steuerlich maßgeblichen Buchwerte in STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH ein. Der „Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteil“ besitzt zum Einbringungsstichtag und auch zum Zeitpunkt der Unterfertigung dieses Vertrages einen positiven Verkehrswert. Das Einbringungskapital des Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteiles laut Einbringungsbilanz der Robbie-Ray Strohmayer zum 31.12.2024 (Beilage ./3) beträgt EUR 5.000,– (in Worten: fünftausend Euro).

3.2

Finn-Sören Stralsund bringt den Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteil samt Sonderbetriebsvermögen gemäß Aufstellung Beilage ./4 mit allen Rechten und Pflichten und mit allen Aktiven und Passiven unter Zugrundelegung der diesem Vertrag als Beilage ./5 beigeschlossenen Einbringungsbilanz der Finn-Sören Stralsund zum 31.12.2024 zur Fortführung der steuerlich maßgeblichen Buchwerte in STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH ein. Der Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteil besitzt zum Einbringungsstichtag und auch zum Zeitpunkt der Unterfertigung dieses Vertrages einen positiven Verkehrswert. Das Einbringungskapital des Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteil laut Einbringungsbilanz der Robbie-Ray Strohmayer zum 31.12.2024 (Beilage ./3) beträgt EUR 5.000,– (in Worten: fünftausend Euro).

3.3

Das Einbringungskapital beträgt somit insgesamt EUR 10.000,– (in Worten: zehntausend Euro).

3.4

Robbie-Ray Strohmayer und Finn-Sören Stralsund übertragen der STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH insbesondere

3.4.1	alle in den Einbringungsbilanzen Beilagen ./3 und ./5 erfassten Vermögensgegenstände und ausgewiesenen Verbindlichkeiten sowie die seit dem Einbringungsstichtag im Rahmen des Betriebes der Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG angeschafften Vermögensgegenstände und eingegangene Verbindlichkeiten;
3.4.2	ferner alle nicht bilanzierten Rechte, Verbindlichkeiten sowie Rechts- und Vertragsverhältnisse;
3.4.3	die Liegenschaft EZ 123 Grundbuch 01234 Musterhausen. Der Einheitswert dieser Liegenschaft, die zur Gänze im Eigentum der Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG steht und unbelastet ist, beträgt laut Einheitswertbescheid des Finanzamtes vom 01.12.2015 EUR 1.577,– (in Worten: eintausendfünfhundertsiebenundsiebzig Euro). Der Grundbuchstand ist in Beilage ./6 festgehalten.
3.4.4	Die Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG, vertreten durch die unbeschränkt haftenden Gesellschafter Robbie-Ray Strohmayer und Finn-Sören Stralsund, erteilt hiermit ihre ausdrückliche Einwilligung, dass aufgrund dieses Vertrages ohne ihr weiteres Wissen und Einvernehmen, auf ihre Kosten ob der Liegenschaft EZ 123 Grundbuch 01234 Musterhausen, bestehend aus dem Grundstück Nummer 166 im Ausmaß von 49 m², das Eigentumsrecht für STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH einverleibt werde.

3.5

Die tatsächliche Übertragung der Rechte an allen körperlichen und unkörperlichen Sachen erfolgt durch Vereinbarung bzw durch Erklärung gem § 428 Satz 1 ABGB an STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH.

3.6

Nach der Einbringung des Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteiles und Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteiles an Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG in die STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH, ist STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH alleiniger Gesellschafter von Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG. Durch die Vereinigung aller Anteile an Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG in der Hand von STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH wächst das gesamte Vermögen der Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gem § 142 UGB unter Anwendung von Art III UmgrStG STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH an. Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG erlischt.

4. Entfall einer Anteilsgewährung

Die Einbringer gewähren einander als Gegenleistung für die eingebrachten Mitunternehmeranteile wechselseitig jeweils Anteile im Ausmaß von 10 (in Worten: zehn) vH an der STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH. Insofern werden den Einbringenden gem § 19 Abs 2 Z 2 UmgrStG keine neuen Anteile an der STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH gewährt.

5. Stichtag

5.1	Der Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteil und Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteil je samt Sonderbetriebsvermögen gehen aufgrund der heute gemäß Punkt 3. gesetzten Übertragungsakte zivilrechtlich mit allen Rechten und Pflichten auf STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH über.
5.2	Einbringungsstichtag iSd § 13 UmgrStG ist der 31.12.2024.
5.3	Die gem § 12 Abs 2 Z 2 UmgrStG erforderliche Bilanz iSd § 4 Abs 1 EStG für die Mitunternehmerschaft leitet sich aus der diesem Sacheinlagevertrag als Beilage ./1 angeschlossenen unternehmensrechtlichen Bilanz der Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG ab.
5.4	Die eingebrachten Mitunternehmeranteile gehören länger als zwei Jahre zum Vermögen der einbringenden Gesellschaften iSd § 22 Abs 3 UmgrStG.

6. Haftung

Robbie-Ray Strohmayer und Finn-Sören Stralsund haften weder für einen bestimmten Wert noch einen bestimmten Ertrag der eingebrachten Mitunternehmeranteile, wohl aber dafür, dass die zum Einbringungsvermögen gehörenden Sachen in das unbeschränkte Eigentum von STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH übergehen.

7. Salvatorische Klausel

Die Ungültigkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages, aus welchem Grund auch immer, lässt die Gültigkeit der anderen Vertragsbestimmungen unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmung gilt eine Regelung, die dem Vertragszweck und den Interessen der Parteien am ehesten entspricht. Im gleichen Sinne ist der Sacheinlagevertrag anzupassen, sofern dies aufgrund der Bestimmungen des UmgrStG, insbesondere zur Wahrung der Steuerneutralität der Einbringung, erforderlich oder zweckmäßig ist.

8. Abgaben und Kosten

Die aufgrund der Errichtung und Durchführung dieses Vertrages anfallenden Kosten sowie allfällige Verkehrssteuern einschließlich der Grunderwerbsteuer trägt die STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH.

…, am …

…
Robbie-Ray Strohmayer

…
Finn-Sören Stralsund

…
STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH

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