Gesellschaftsrechtlicher Rahmen kumulativer Verschmelzungen

Feststellung der beteiligten Gesellschaften
Bestimmung der Art jeder Verschmelzung: Verschmelzung durch Aufnahme vs Verschmelzung durch Neugründung; rechtsformübergreifende vs. nicht rechtsformübergreifende Verschmelzung
Einordnung als Konzernverschmelzung (intra‑group) bzw Konzentrationsverschmelzung: Zusammenführung von Vermögensmassen konzernverbundener Rechtsträger
Prüfung, ob eine Sidestream‑, Up‑Stream‑ oder Down‑Stream‑Konstellation vorliegt und ob besondere gesellschaftsrechtliche Schutzmechanismen (Minderheiten, Gläubiger, Sonderrechte) betroffen sind
Erstellung der erforderlichen Verschmelzungsverträge in notarieller Form (Notariatsakte), Unterzeichnung durch die Geschäftsführung in vertretungsbefugter Anzahl
Inhalt des Verschmelzungsvertrags (Sicherstellung des Mindestinhalts nach § 220 AktG iVm § 96 GmbHG):
- Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften
- Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens im Weg der Gesamtrechtsnachfolge
- Umtauschverhältnis
- Baren Zuzahlungen
- Einzelheiten der Anteilsgewährung
Entscheidung über Erfordernis bzw Verzicht eines Verschmelzungsberichts und einer Verschmelzungsprüfung (Erleichterungen im Konzernfall, zulässige Verzichtsbeschlüsse)
Erstellung der Schlussbilanzen auf den Verschmelzungsstichtag für jede übertragende Gesellschaft; Abstimmung mit dem Jahresabschluss der übernehmenden Gesellschaft
Einholung der erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse in übertragenden und übernehmenden Gesellschaften (Generalversammlungen), Einhaltung der Einberufungsfristen und qualifizierten Mehrheiten
Ggf Einbindung und Information eines bestehenden Betriebsrats (Betriebsratsanhörung/‑vereinbarung), soweit arbeitsrechtlich geboten
Prüfung von Gläubigerschutzbestimmungen und etwaigen Sicherheitsleistungen (insb bei AG‑Verschmelzungen), Umsetzung der gesetzlich vorgesehenen Sicherungsmechanismen
Vorbereitung der Firmenbuchanmeldungen für jede Verschmelzung (übertragende/übernehmende Gesellschaft), inklusive Löschung der übertragenden Gesellschaft im Anschluss an die Eintragung der Verschmelzung
Abgleich der gesellschaftsrechtlichen Zeitpunkte (Beschlüsse, Vertragsunterzeichnung, Firmenbucheintragung) mit dem steuerlichen Umgründungsstichtag und dem Umgründungsplan nach § 39 UmgrStG

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