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Andrea Futterknecht | Praxiswissen | Fallbeispiel

1 Kapitalerhöhung

Ausgangssituation

Rahmenbedingungen

Es gelten folgende Rahmenbedingungen:

• Im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien ist zu FN 11111a die Flexibel Gastronomiebetriebsgesellschaft m.b.H. mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1010 Wien, Sonnescheinweg 1 eingetragen.
• Das Stammkapital beträgt EUR 50.000,–.
• Gesellschafter sind Emil Exempel mit einem Geschäftsanteil, der einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage von EUR 25.000,– entspricht und Martina Muster mit einem Geschäftsanteil, der einer ebenfalls zur Gänze einbezahlten Stammeinlage von EUR 25.000,– entspricht.
• Es entsteht Finanzbedarf der Gesellschafter. Die Gesellschafter überlegen zunächst selbst Geld einzuschießen und lassen dazu folgende Dokumente vorbereiten.
• Protokoll über eine außerordentliche Generalversammlung, in der das Stammkapital um EUR 70.000,– auf EUR 120.000,– erhöht wird und zur Übernahme die Gesellschafter zum Nennwert im Verhältnis ihrer Stammeinlagen zugelassen werden, wobei sofort und bar einzubezahlen ist. Unter einem kommt es in § 6 des Gesellschaftsvertrages zur einer Adaption (Bestimmung über das Stammkapital).
• Es werden Übernahmserklärungen vorbereitet.
• Eine aktualisierte Fassung des Gesellschaftsvertrages wird erstellt.
• Eine Bankbestätigung sowie die Firmenbucheingabe werden vorbereitet.
• Während all dieser Vorbereitungsmaßnahmen glückt plötzlich die Suche nach der Finanzinvestorin. Bertha Beispiel erklärt sich bereit, eine Stammeinlage von EUR 25.000,– gegen Bezahlung von EUR 50.000,– zu übernehmen. Damit ist die neue Gesellschafterin den beiden „Altgesellschaftern“ herzlich willkommen. Folgende neue Dokumente werden erstellt.
• Protokoll über eine außerordentliche Generalversammlung, in der das Stammkapital um EUR 25.000,– auf EUR 75.000,– erhöht wird. Das Bezugsrecht der Gesellschafter wird ausgeschlossen und Bertha Beispiel tritt der Gesellschaft unter Übernahme der Kapitalerhöhung und Zahlung von EUR 50.000,– (Nominale EUR 25.000,– + Agio 100 %) bei. Unter einem kommt es in § 6 des Gesellschaftsvertrages zur einer Adaption (Bestimmung über das Stammkapital).
• Es werden Übernahmserklärungen vorbereitet.
• Eine aktualisierte Fassung des Gesellschaftsvertrages wird erstellt.
• Eine Bankbestätigung sowie die Firmenbucheingabe werden vorbereitet.
• Emil Exempel und Martina Muster finden im Papierkorb den Entwurf eines Syndikatsvertrages, den die Finanzinvestorin offensichtlich mit einem weiteren Investor schließen wollte. Vor diesen Hintergrund schließen die beiden selbst einen Syndikatsvertrag ab.
• Die ABC Handelsgesellschaft mbH möchte ihr unrundes Stammkapital glätten und dazu eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchführen. Vorbereitet werden
• Generalversammlungsprotokoll und
• Firmenbucheingabe.