Übersichtstabelle GmbH – FlexkapG

Stammkapital (Minimum)

Kein Unterschied (Mindeststammkapital wird durch das GesRÄG 2023 von EUR 35.000,– auf EUR 10.000,– gesenkt, gründungsprivilegierte GmbH ist damit Geschichte)

Kein Unterschied: Mindeststammkapital EUR 10.000,–

Stammeinlage (Minimum)

EUR 70,–

EUR 1,–

Rechtsformzusatz

„Gesellschaft mit beschränkter Haftung“; die Bezeichnung kann abgekürzt werden.

„Flexible Kapitalgesellschaft“ oder „Flexible Company“ oder „FlexKapG“ oder „FlexCo“

Aufsichtsratsbestellung (Pflicht)

Siehe § 29 GmbHG

Fälle des § 29 GmbHG + wenn es sich zumindest um eine mittelgroße Kapitalgesellschaft iSd § 221 Abs 2 UGB handelt.

Umlaufbeschluss

Schriftliche Beschlussfassung erfordert Einverständnis jedes Gesellschafters.

Schriftliche Beschlussfassung ohne Zustimmung aller einzelnen Gesellschafter möglich, sofern der Gesellschaftsvertrag dies nicht ausschließt.

Split Voting

Ein Geschäftsanteil – 1 Stimme

Uneinheitliche Stimmausübung ist ausdrücklich zulässig (vorteilhaft bei treuhändig gehaltenen und eigenen Anteilen)

Bedingte Kapitalerhöhung

Nicht existent im GmbHG

Zulässig gem § 19 FlexKapGG (in Anlehnung an die aktienrechtlichen Regelungen der §§ 159 bis 168 AktG)

Genehmigtes Kapital

Nicht existent im GmbHG

Zulässig gem § 21 FlexKapGG in Anlehnung an die aktienrechtlichen Regelungen

Erwerb eigener Geschäftsanteile

Verbot (§ 81 GmbHG) – Ausnahmen für den Erwerb im Exekutionswege zur Hereinbringung eigener Forderungen der Gesellschaft. Auf den unentgeltlichen Erwerb eigener Anteile, auf den Erwerb eigener Anteile im Weg der Gesamtrechtsnachfolge und auf den Erwerb eigener Anteile zur Entschädigung von Minderheitsgesellschaftern sind die entsprechenden, für den Erwerb eigener Aktien geltenden Vorschriften sinngemäß anzuwenden.

Zulässig unter den Voraussetzungen des § 15 FlexKapGG, in folgenden Fällen:

• Unentgeltlich oder im Exekutionswege zur Hereinbringung eigener Forderungen der Gesellschaft
• Durch Gesamtrechtsnachfolge
• Zur Entschädigung von Minderheitsgesellschaftern, soweit dies gesetzlich vorgesehen ist
• Aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Stammkapitals
• Aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung oder einer höchstens 30 Monate geltenden Ermächtigung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann die Geschäftsführung auch ermächtigen, die eigenen Geschäftsanteile ohne weiteren Generalversammlungsbeschluss einzuziehen
• Im Fall von Unternehmenswert-Anteilen iSd § 9 FlexKapGG

Geschäftsanteilsübertragung (Form)

Notariatsaktspflicht

Urkundenerrichtung durch NotarIn oder Rechtsanwalt/Rechtsanwältin mit spezifischen Prüf- und Belehrungspflichten;

Übertragung von Unternehmenswert-Anteilen: bloßes Schriftformerfordernis

Teilung von Geschäftsanteilen

Nicht zulässig, außer der Gesellschaftsvertrag regelt die Teilbarkeit

Zulässig, außer der Gesellschaftsvertrag schließt die Teilbarkeit aus

Unternehmenswert-Anteile

Nicht existent und nicht möglich

Ähnlichkeit zu stimmrechtslosen Vorzugsaktien, Ausgabe bis unter 25 % des Stammkapitals möglich.

Im Übrigen siehe § 9 ff FlexKapGG und Checkliste Unternehmenswertanteile