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Dokument-ID: 1006756
Umwandlung durch Übertragung auf den Alleingesellschafter – Firmenbuch
- Zuständigkeit: Für die Eintragung der Umwandlung ist gem § 120 Abs 5a Z 3 JN iVm § 120 Abs 1 Z 5 JN jener mit Handelssachen betraute Gerichtshof erster Instanz örtlich zuständig, in dessen Sprengel die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat.
- Anmeldung zum Firmenbuch: Die Geschäftsführung der umzuwandelnden GmbH und der Hauptgesellschafter haben die Umwandlung zur Eintragung beim oben genannten Gericht anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift folgende Dokumente beizufügen:
- Der Umwandlungsvertrag
- Das Generalversammlungsprotokoll (Beschluss über die Umwandlung)
- Wenn die Umwandlung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde
- Die Umwandlungsberichte
- Die Prüfungsberichte
- Die Schlussbilanz der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft
- Erklärungen des/der Geschäftsführer der umzuwandelnden GmbH und des Vertretungsorgans des Hauptgesellschafters, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgenommen worden ist oder dass alle Anteilsinhaber durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben (Können diese Erklärungen nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gem § 19 FBG vorzugehen). Verzichtet der Hauptgesellschafter gem § 231 AktG auf die Einholung der Zustimmung der Anteilsinhaber, so hat er überdies eine Erklärung abzugeben, dass seine Anteilsinhaber von ihrem Recht gem § 231 AktG nicht Gebrauch machen.
- Ist der Hauptgesellschafter nicht im Firmenbuch eingetragen, aber als Nachfolgerechtsträger hiezu verpflichtet, so sind der Anmeldung der Umwandlung alle hiefür erforderlichen Unterlagen anzuschließen. Wenn die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft und der Nachfolgerechtsträger ihren Sitz nicht im selben Gerichtssprengel haben, hat das Gericht, in dessen Sprengel die umzuwandelnde Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, gleichzeitig mit der Umwandlung und der Eintragung des Nachfolgerechtsträgers die Beendigung seiner Zuständigkeit auszusprechen und dies dem Gericht, in dessen Sprengel der Nachfolgerechtsträger seinen Sitz hat, mitzuteilen. Weiters hat es diesem Gericht die bei ihm aufbewahrten Urkunden und sonstigen Schriftstücke zu übersenden.