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Dokument-ID: 1032753
Allgemeines zur Umwandlung
- Zu unterscheiden sind:
- Die rechtsformwechselnde Umwandlung
- Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Eine Umwandlung nach dem Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) liegt nur im Falle einer Umwandlung nach dem UmwG vor (und nur, wenn die Voraussetzungen des § 7 UmgrStG erfüllt sind)
- Bei der formwechselnden Umwandlung ändert die Gesellschaft lediglich ihre Rechtsform, verliert aber nicht ihre Identität. Die alte Gesellschaft bleibt vielmehr bestehen.
- Eine Offene Gesellschaft kann ihre Rechtsform in eine Kommanditgesellschaft ändern, indem entweder durch Vertragsänderung ein Kommanditist eintritt oder ein Erbe eines Gesellschafters Kommanditist wird.
- Eine Kommanditgesellschaft wird, ohne ihre Identität zu verlieren, in eine Offene Gesellschaft umgewandelt, wenn bei Vorhandensein von zumindest zwei Komplementären alle Kommanditisten ausscheiden oder wenn die Kommanditisten persönlich haftende Gesellschafter werden.
- Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann gem § 245 Aktiengesetz – AktG in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Der entsprechende Generalversammlungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von 75 % (der Gesellschaftsvertrag kann allerdings abweichende Regelungen vorsehen). Besondere Zustimmungserfordernisse sind zu beachten (wird zB durch die Umwandlung das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Recht eines Gesellschafters bei der Bestellung der Geschäftsführer beeinträchtigt, bedarf der Umwandlungsbeschluss der Zustimmung dieses Gesellschafters).
- Eine Aktiengesellschaft kann gem § 239 AktG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden. Voraussetzung ist ein Hauptversammlungsbeschluss, der mit mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustande kommen muss; die Satzung kann abweichende Regelungen vorsehen.