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Dokument-ID: 1032757
Ablauf der Umwandlung
- Rechtliche Grundlagen: §§ 245 bis 253 AktG
- Eine Umwandlungsbilanz ist zu erstellen:
- Die Pflicht zur Erstellung einer Umwandlungsbilanz ergibt sich aus § 240 Abs 2 AktG.
- die Vorschriften über die Verschmelzungsbilanz sind sinngemäß anzuwenden. Die Umwandlungsbilanz kann daher auf einen bis zu neun Monate vor der Anmeldung der Umwandlung liegenden Stichtag aufgestellt werden.
- Die Umwandlung ist nicht von einem bestimmten Bilanzergebnis abhängig (kann auch negativ sein).
- Die Umwandlungsbilanz muss nicht durch den Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung genehmigt werden.
- Es muss ein Abschlussprüfer für die Bilanz erstellt werden
- Die Bestellung eines Gründungsprüfers wird beim Firmenbuchgericht beantragt (dabei muss es sich um einen beeideten Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, beeideten Buchprüfer und Steuerberater oder eine entsprechende Gesellschaft (Wirtschaftstreuhänder iSd WTBO) handeln.
- Erstellung der erforderlichen Dokumente
- Einladung und Abhaltung einer Generalversammlung und Beschlussfassung
- Mindestens 75 % des Stammkapitals müssen teilnehmen
- Die Gesellschafter, die für die Umwandlung stimmen, werden den Gründern einer AG gleichgestellt
- Die Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit von zumindest drei Viertel der abgegebenen Stimmen (sofern im Gesellschaftsvertrag keine strengeren Mehrheitserfordernisse vorgesehen sind)
- Der Umwandlungsbeschluss muss notariell beurkundet werden und folgenden Grundsätzen entsprechen:
- Angemessenheit von Mittel und Zweck
- Grundsatz der geringsten Last
- Grundsatz der Erforderlichkeit
- Alle Gesellschafter bestellen mittels Beschluss mit einfacher Stimmenmehrheit den ersten Aufsichtsrat.
- Anschließend erfolgt die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates, an der alle Mitglieder des Aufsichtsrates teilzunehmen haben. In dieser Sitzung wird der Vorsitzende und dessen Stellvertreter gewählt. Darüber hinaus wird auch der Vorstand gewählt. Allenfalls erfolgt eine Beschlussfassung über Geschäftsordnungen
- Alle zukünftig vertretungsbefugte Personen haben eine beglaubigte Musterzeichnungserklärung abzugeben.
- Die Dokumente werden durch den Notar fertiggestellt
- Der Umwandlungsprüfer prüft die Umwandlung sowie die Umwandlungsbilanz und erstellt einen Prüfbericht für das Firmenbuch
- Zuteilung und Ausgabe von Aktien an die Gesellschafter
- Die Umwandlung wird zum Firmenbuch angemeldet
- Die Umwandlung wird in das Firmenbuch eingetragen
- Die Umwandlung wird ab Eintragung in das Firmenbuch wirksam.