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Dokument-ID: 1082991
Vorfragencheck Vinkulierungsklausel
- Zwingende Vinkulierungsfälle (§ 8, § 30c) beachten!
- Generelle Vinkulierung oder nur bei Verkauf an Dritte?
- Regelung im Gesellschaftsvertrag oder in einem Syndikatsvertrag?
- Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss (welche Mehrheit?), durch alle oder einzelne Gesellschafter, durch den Geschäftsführer, Aufsichtsrat oder allfälligen Beirat?
- Wer gibt die Genehmigungserklärung ab?
- Stimmberechtigung des veräußerungswilligen und/oder erwerbswilligen Gesellschafters?
- Möglichkeit der gerichtlichen Ersetzung der Zustimmung beachten!
- Wer kann Ersatzerwerber bestimmen, wenn das Gericht gem § 77 GmbHG die Zustimmung zur Übertragung erteilt?
- Normierung eines zusätzlichen Vorkaufsrechts?
- Bei Vorkaufsrecht: Angebots- und Annahmeprozedur genau regeln, insb was bei Nichtannahme durch einzelne Gesellschafter gelten soll (Anwachsen des Vorkaufsrechts: mehrstufiges Verfahren oder Verpflichtung, in Annahmeschreiben sogleich zu erklären, dass man auch allfällige zuwachsende Anteilsteile erwerben will).
- Achtung: Ungültigkeit der Abtretung bei Missachtung der gesellschaftsvertraglichen Vinkulierung oder des gesellschaftsvertraglichen Vorkaufsrechts (GBU 2004/12/13).