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Dokument-ID: 1114337
Abtretungsbeschränkungen
- Die Abtretung von Geschäftsanteilen kann durch Vinkulierung, Vorkaufs-, Aufgriffs- oder Mitverkaufsrechte beschränkt sein.
- Vinkulierung:
- Bei der Vinkulierung wird die Übertragung von Geschäftsanteilen im Gesellschaftsvertrag von der Zustimmung der Gesellschaft (§ 76 Abs 2 GmbHG) abhängig gemacht.
- Im Zweifel ist zur Erteilung der Zustimmung ein Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit erforderlich, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Der veräußerungswillige Gesellschafter ist stimmberechtigt.
- Die Zustimmung kann formlos erteilt werden.
- Wird sie versagt, kann sie unter bestimmten Voraussetzungen im außerstreitigen Verfahren durch das zuständige Handelsgericht ersetzt werden (siehe § 77 GmbHG).
- Vorkaufsrecht:
- Die Vereinbarung eines Vorkaufsrechts im Gesellschaftsvertrag entspricht einem absolut wirkenden Zessionsverbot (SZ 65/60).
- Aufgriffsrecht:
- Ein Aufgriffsrecht kann im Gesellschaftsvertrag zB für den Fall beabsichtigter Veräußerung oder bei Machtwechsel im Bereich eines Gesellschafters vorgesehen werden.
- Mitverkaufsrecht:
- Beim Mitverkaufsrecht wird gesellschaftsvertraglich festgelegt, dass für Mitgesellschafter eine Ausstiegsmöglichkeit zum selben Preis besteht. Damit kann der verkaufswillige Gesellschafter nur verkaufen, wenn der Erwerber unter einem auch vom weiteren ausstiegswilligen Gesellschafter kauft.