Generalversammlungsprotokoll einer GmbH (Abspaltung einer Kommanditbeteiligung zur Neugründung)

Geschäftszahl: 1234

Protokoll

aufgenommen am 15. (fünzehnten) September 2018 (zweitausendachtzehn) von mir, Doktor Norbert Nobel, öffentlicher Notar, mit dem Amtssitz in Wien und der Amtskanzlei in 1140 Wien, Musterweg 12, über die am heutigen Tag in den Räumlichkeiten der ABC IT-Solutions GmbH, Beispielstraße 111, 1140 Wien, abgehaltene

außerordentliche Generalversammlung
der
ABC IT-Solutions GmbH

mit dem Sitz in Wien und über die dabei in meiner Gegenwart geführten Verhandlungen und gefassten Beschlüsse

Gegenwärtig:

1. Frau Doktor Bertha Beispiel, geboren am 29. (neunundzwanzigsten) Juni 1979 (neunzehnhundertneunundsiebzig), als mit jeweils beglaubigter Spezialvollmacht (Anlage ./1 und Anlage ./2) ausgewiesene Vertreterin der
   • ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Beispielstraße 111, 1140 Wien, eingetragen zu FN 33333c im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien, und der
   • ABC Holding GmbH mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Beispielstraße 12, 1140 Wien, eingetragen zu FN 44444e im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien, und
2. die gefertigte Notarin.

Frau Doktor Beispiel übernimmt den Vorsitz und stellt fest, dass das gesamte Stammkapital der Gesellschaft ordnungsgemäß vertreten und mit der Abhaltung dieser Generalversammlung und der bereits bekannten Tagesordnung einverstanden ist, sodass daher die heutige Generalversammlung auch ohne formelle Einberufung zur Fassung sämtlicher Beschlüsse berechtigt ist.

Zum ersten und einzigen Punkt der Tagesordnung:

„Beschlussfassung über die Abspaltung der Kommanditbeteiligung der ABC IT-Solutions GmbH an der ABC Spezial-Hardware GmbH & Co KG zur Neugründung der ABC Spezial-Hardware Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Wien“ stellt die Vorsitzende zunächst Folgendes fest:

Die Geschäftsführer der ABC IT-Solutions GmbH haben einen Spaltungsplan (Anlage ./3) aufgestellt und am 1. (ersten) Juli 2018 (zweitausendachtzehn) gem § 7 Abs 1 SpaltG beim Handelsgericht Wien eingereicht. Die Veröffentlichung in der Wiener Zeitung gem § 7 Abs 1 SpaltG erfolgte am 7. (siebten) Juli 2018 (zweitausendachtzehn).

Der Spaltungsplan, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, einschließlich der geprüften Schlussbilanz der Gesellschaft zum 31. (einunddreißigsten) Dezember 2017 (zweitausendsiebzehn), sowie der Bericht des Aufsichtsrates liegen seit einem Monat am Sitz der Gesellschaft und auch während dieser Generalversammlung zur Einsicht auf.

Die Geschäftsführer der Gesellschaft haben den Spaltungsplan bereits zuvor mündlich erläutert und erklärt, dass seit der Aufstellung des Spaltungsplans bis zum heutigen Tag keine wesentliche Änderung der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft eingetreten ist.

Der tatsächliche Wert des der Gesellschaft verbleibenden Nettoaktivvermögens (Restvermögens) entspricht auch nach Durchführung der Spaltung wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals zuzüglich gebundener Rücklagen (§ 3 Abs 4 SpaltG). Das Nennkapital und die gebundene Rücklagen der Gesellschaft bleiben unverändert.

Die Vorsitzende hält weiters fest, dass alle Gesellschafter in schriftlichen Verzichtserklärungen (Anlage ./4 und Anlage ./5) im Zusammenhang mit der Spaltung jeweils auf die

• Erstattung eines Spaltungsberichtes durch die Geschäftsführung gem § 4 Abs 2 SpaltG,
• Vornahme einer Spaltungsprüfung durch einen Spaltungsprüfer gem § 5 Abs 6 SpaltG und
• Zusendung der Spaltungsunterlagen gem 7 Abs 4 SpaltG

verzichtet haben.

Als Vertreterin der ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH und der ABC Holding GmbH, somit aller Gesellschafter, bekräftigt die Vorsitzende sodann diese Verzichtserklärungen noch einmal ausdrücklich. Die ABC Holding GmbH verzichtet weiters ausdrücklich auf die Gewährung von Anteilen an der neuen Gesellschaft und auf die Gewährung einer Barabfindung.

Danach fassen die Gesellschafter der ABC IT-Solutions GmbH einstimmig folgenden

Gesellschafterbeschluss

Die ABC IT-Solutions GmbH überträgt ihre gesamte Kommanditbeteiligung an der ABC Spezial-Hardware GmbH & Co KG (FN 22222b) durch Abspaltung zur Neugründung gem § 1 Abs 2 Z 2 SpaltG und Art VI UmgrStG auf der Grundlage des am 1. (ersten) Juli 2018 (zweitausendachtzehn) beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingereichten Spaltungsplans (Anlage ./3), der hiermit genehmigt wird, auf die dadurch gegründete ABC Spezial-Hardware Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wien als neue Gesellschaft zum Spaltungsstichtag 31. (einunddreißigster) Dezember 2017 (zweitausendsiebzehn). Die Vermögensübertragung erfolgt im Weg der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung eines Geschäftsanteils an der neu gegründeten ABC Spezial-Hardware Beteiligungs GmbH in Höhe von EUR 35.000,– (fünfunddreißigtausend Euro) an die ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH.

Die ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH und die ABC Holding GmbH verzichten gem § 12 Abs 2 SpaltG ausdrücklich und unwiderruflich auf die Erhebung einer Anfechtungsklage und einer Klage auf Feststellung der Nichtigkeit dieses Spaltungsbeschlusses.

Die Vorsitzende stellt sodann fest, dass die Tagesordnung erschöpft ist und schließt die Generalversammlung.

Hingewiesen wird darauf, dass die berufsrechtliche Verpflichtung zur Speicherung, Übertragung und gegebenenfalls Abfrage dieser Urkunde mittels EDV an das elektronische Urkundenarchiv (cyberDOC) der österreichischen Notariatskammer besteht und wird dazu die ausdrückliche Zustimmung, insbesondere auch im Hinblick auf das Datenschutzgesetz, erteilt.

Hierüber wurde dieses Protokoll von mir, Notar, aufgenommen, nach Verlesung genehmigt und gefertigt, worauf auch ich, Notar, meine Amtsfertigung beisetzte.

…
Vorsitzender

Anlage ./1 Vollmacht ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH (hier dargestellt)
Anlage ./2 Vollmacht ABC Holding GmbH
Anlage ./3 Spaltungsplan
Anlage ./4 Verzichtserklärung ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH (hier dargestellt)
Anlage ./5 Verzichtserklärung ABC Holding GmbH (hier dargestellt)

Anlage ./1

Vollmacht der ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH

1. Beteiligungsverhältnisse

Die ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1140 Wien, Beispielstraße 111, eingetragen zu FN 33333c im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien, ist an der ABC IT-Solutions GmbH mit dem Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 11111a („ABC IT-Solutions GmbH“), mit einem Geschäftsanteil entsprechend einer Stammeinlage von EUR 149.000,– beteiligt.

Die ABC IT-Solutions GmbH ist alleinige Kommanditistin der ABC Spezial-Hardware GmbH & Co KG mit dem Sitz in Wien (FN 22222b); („ABC Spezial-Hardware GmbH & Co KG“) mit einem Kommanditanteil (zugleich einer Haftsumme) in Höhe von EUR 50.000,– („ABC Spezial-Hardware Kommanditanteil“).

2. Beabsichtigte Abspaltung

Die ABC IT-Solutions GmbH überträgt den ABC Spezial-Hardware Kommanditanteil durch eine Abspaltung zur Neugründung gem § 1 Abs 2 Z 2 SpaltG zum Spaltungsstichtag 31.12.2017 auf eine dadurch gegründete neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Wien, die ABC Spezial-Hardware Beteiligungs GmbH („ABC GBG“), wobei das Stammkapital der neuen Gesellschaft zur Gänze von der ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH übernommen wird („ABC Spezial-Hardware Abspaltung“).

3. Bevollmächtigung

Die ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH, Wien, („Vollmachtgeberin“), bevollmächtigt hiermit

Frau Doktor Bertha Beispiel
geb 29.06.1979
Beispielstraße 1a, 1140 Wien

die Vollmachtgeberin in ihrer Eigenschaft als Gesellschafterin der ABC IT-Solutions GmbH und als künftige Gesellschafterin der ABC GBG zu vertreten und in ihrem Namen das Stimmrecht auszuüben (Stimmrechtsvollmacht) – sei es in einer Generalversammlung der ABC IT-Solutions GmbH, insbesondere in der für den 15. September 2018 in Aussicht genommenen Generalversammlung der ABC GBG oder in Form einer schriftlichen Beschlussfassung – sowie alle anderen ihr zustehenden Gesellschafterrechte auszuüben, insbesondere für folgende Beschlüsse zu stimmen und nachstehende Handlungen zu setzen:

1. Beschlussfassung über die ABC Spezial-Hardware Abspaltung und Genehmigung des Spaltungsplans
2. Verzicht, soweit gesetzlich zulässig, auf alle für die Vorbereitung und Durchführung der ABC Spezial-Hardware Abspaltung erforderlichen Maßnahmen, insbesondere auf die
   • Erstattung eines Spaltungsberichts durch die Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft gem § 4 Abs 2 SpaltG,
   • Vornahme einer Spaltungsprüfung gem § 5 Abs 6 SpaltG,
   • Zusendung der Spaltungsunterlagen gem § 7 Abs 4 SpaltG,
   • Einhaltung der gesetzlichen und satzungsgemäßen Einberufungserfordernisse für die Generalversammlung der ABC IT-Solutions GmbH und der neuen Gesellschaft,
   • Erhebung einer Klage zur Anfechtung sowie einer Klage zur Feststellung der Nichtigkeit der in der Generalversammlung der ABC IT-Solutions GmbH gefassten Beschlüsse, insbesondere des Spaltungsbeschlusses betreffend die ABC Spezial-Hardware Abspaltung.
3. Übernahme der gesamten Stammeinlage der neuen Gesellschaft in Höhe von EUR 35.000,– und Beitritt zu deren Gesellschaftsvertrag
4. Bestellung von Geschäftsführern und Genehmigung der Bestellung von Prokuristen in der ABC GBG
5. Die Bevollmächtigte ist berechtigt, die Vollmachtgeberin oder deren Geschäftsführer auch sonst im Zusammenhang mit der ABC Spezial-Hardware Abspaltung zu vertreten und in deren Namen alle sonstigen Maßnahmen und Handlungen vorzunehmen, die gesetzlich vorgesehen oder zur Durchführung der ABC Spezial-Hardware Abspaltung, der Gründung der ABC GBG erforderlich oder zweckmäßig sind, insbesondere auch alle Beschlüsse zu fassen, Erklärungen einschließlich Verzichtserklärungen abzugeben, Urkunden, auch in Form eines Notariatsaktes, zu errichten und Eingaben, Anträge und Anmeldungen gegenüber Gerichten und Verwaltungsbehörden vorzunehmen.
6. Die Bevollmächtigten sind, jeweils einzeln, berechtigt, Untervollmacht zu erteilen und diese Vollmacht ganz oder zum Teil an Dritte zu übertragen.
7. Die Bevollmächtigten sind zur Doppelvertretung (Mehrfachvertretung) und deren Genehmigung berechtigt.
8. Sollte eine der Bestimmungen dieser Vollmacht rechtswidrig, ungültig oder unwirksam sein, bleibt die Rechtsmäßigkeit, Gültigkeit und Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vollmacht davon unberührt und soll diese Vollmacht so ausgelegt werden, wie es am besten den Zwecken und Zielen des Vollmachtgebers entspricht.

Wien, am …

…
ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH

Anmerkungen:

Beglaubigte Unterschrift von Geschäftsführern in vertretungsberechtigter Anzahl plus Bestätigung der Vertretungsbefugnis.

Anlage ./4

Verzichtserklärung

ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Wien, Beispielstraße 111, 1140 Wien

Die ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wien, eingetragen zu FN 33333c im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien und die ABC Holding GmbH mit Sitz in Wien, eingetragen zu FN 44444e im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien, sind Gesellschafter der ABC IT-Solutions GmbH mit dem Sitz in Wien (FN 11111a).

Die ABC IT-Solutions GmbH beabsichtigt die Übertragung ihrer gesamten Kommanditbeteiligung an der ABC Spezial-Hardware GmbH & Co KG mit dem Sitz in Wien (FN 22222b) im Wege einer Abspaltung zur Neugründung gem § 1 Abs 2 Z 2 SpaltG zum Spaltungsstichtag 31.12.2017 auf eine dadurch entstehende neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ABC Spezial-Hardware Beteiligungs GmbH, wobei das Stammkapital der neuen Gesellschaft zur Gänze von der ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH übernommen werden soll („ABC Spezial-Hardware Abspaltung“).

Die ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH verzichtet im Zusammenhang mit der ABC Spezial-Hardware Abspaltung hiermit unwiderruflich auf die:

• Erstattung eines Spaltungsberichtes durch die Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft gem § 4 Abs 2 SpaltG
• Vornahme einer Spaltungsprüfung bei der übertragenden Gesellschaft durch einen Spaltungsprüfer gem § 5 Abs 6 SpaltG
• Zusendung der Spaltungsunterlagen gem § 7 Abs 4 SpaltG
• Gewährung einer Barabfindung gem § 9 SpaltG

Wien, am …

…
ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH

Anlage ./5

Verzichtserklärung

ABC Holding GmbH mit dem Sitz in Wien, Beispielstraße 12, 1140 Wien

Die ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wien, eingetragen zu FN 33333c im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien und die ABC Holding GmbH mit Sitz in Wien, eingetragen zu FN 44444e im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien, sind Gesellschafter der ABC IT-Solutions GmbH mit dem Sitz in Wien (FN 11111a).

Die ABC IT-Solutions GmbH beabsichtigt die Übertragung ihrer gesamten Kommanditbeteiligung an der ABC Spezial-Hardware GmbH & Co KG mit dem Sitz in Wien (FN 22222b) im Wege einer Abspaltung zur Neugründung gem § 1 Abs 2 Z 2 SpaltG zum Spaltungsstichtag 31.12.2017 auf eine dadurch entstehende neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die ABC Spezial-Hardware Beteiligungs GmbH, wobei das Stammkapital der neuen Gesellschaft zur Gänze von der ABC IT-Solutions Beteiligungs GmbH übernommen werden soll („ABC Spezial-Hardware Abspaltung“).

Die ABC Holding GmbH verzichtet im Zusammenhang mit der ABC Spezial-Hardware Abspaltung hiermit unwiderruflich auf die:

• Erstattung eines Spaltungsberichtes durch die Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft gem § 4 Abs 2 SpaltG
• Vornahme einer Spaltungsprüfung bei der übertragenden Gesellschaft durch einen Spaltungsprüfer gem § 5 Abs 6 SpaltG
• Zusendung der Spaltungsunterlagen gem § 7 Abs 4 SpaltG
• Gewährung von Anteilen an der neuen Gesellschaft und einer Barabfindung gem § 9 SpaltG

Wien, am …

…
ABC Holding GmbH