7.1 | Grundsatz der Zustimmungspflicht 7.1.1 | Die Geschäftsführung ist im Rahmen der gesetzlichen Vertretungsbefugnis für die Gesellschaft tätig. Für die nachstehenden Geschäfte und Maßnahmen besteht jedoch zustimmungspflichtige Innenbindung: diese dürfen erst nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung bzw des Beirats (sofern eingerichtet und nach Gesellschaftsvertrag zuständig) vorgenommen werden. | 7.1.2 | Die Zustimmungspflicht betrifft sämtliche Vorbereitungshandlungen und Hauptakte, die auf den Abschluss oder die wesentliche Änderung eines zustimmungspflichtigen Geschäfts gerichtet sind, einschließlich Vorverträge, Optionsverträge und bindender Letters of Intent. | 7.1.3 | Die Geschäftsführung hat in Zweifelsfällen frühzeitig die Gesellschafter bzw den Beirat zu informieren und Zustimmung einzuholen, wenn ein Geschäft nach Art, Umfang, Risiko oder strategischer Bedeutung nahe an die Zustimmungspflicht nach diesem Katalog heranreicht. |
|
7.2 | Erwerb, Veräußerung und Änderung von Unternehmen, Beteiligungen und Geschäftsmodellen 7.2.1 | Zustimmungspflichtig sind: - Der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Teilbetrieben
- Der Erwerb, die Veräußerung oder wesentliche Reduktion von Beteiligungen an anderen Unternehmen, wenn – der Beteiligungsumfang mindestens … % des Kapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, oder – der Kaufpreis, Veräußerungserlös oder der damit verbundene Wert (zB im Rahmen einer Umgründung) insgesamt den Betrag von EUR … überschreitet
- Der Abschluss von Unternehmensverträgen, Joint‑Ventures, Konsortialverträgen oder ähnlichen langfristigen Kooperationsmodellen, die die unternehmerische Ausrichtung oder das Risiko‑/Ertragsprofil der Gesellschaft wesentlich beeinflussen
- Die Aufgabe oder wesentliche Änderung des Geschäftsmodells der Gesellschaft (zB Übergang von Print‑orientierter Verlagsstruktur zu primär digitalem Plattformbetrieb, Einstieg in KI‑basierte Daten‑ oder Content‑Geschäfte)
Zustimmungspflichtig sind weiters wesentliche Umgründungsmaßnahmen (Verschmelzung, Spaltung, Einbringung), soweit sie die Gesellschaft selbst, deren Tochtergesellschaften oder wesentliche Beteiligungen betreffen und zu einer grundlegenden Veränderung der Struktur, der Vermögenslage oder der Einflussmöglichkeiten der Gesellschafter führen. |
|
7.3 | Investitionen und Finanzierungen 7.3.1 | Zustimmungspflichtig sind Investitionen in Sachanlagen, immaterielle Vermögenswerte oder größere Projekte (einschließlich IT‑/Plattformprojekte, KI‑Systeme), wenn - der Einzelinvestitionsbetrag EUR … überschreitet oder
- die Summe der in einem Geschäftsjahr eingegangenen Investitionsverpflichtungen für ein Projekt oder Programm den Betrag von EUR … überschreitet.
| 7.3.2 | Zustimmungspflichtig sind: - Die Aufnahme von langfristigen Finanzierungen (Kredite, Darlehen, Schuldscheine, Anleihen) mit einem Nominalbetrag über EUR … je Einzelfall oder über EUR … in Summe pro Geschäftsjahr.
- Die Bestellung von Sicherheiten (Pfandrechte, Garantien, Bürgschaften, Patronatserklärungen, Sicherungsübereignungen, Sicherungszessionen) zugunsten Dritter mit einem Höchstbetrag über EUR … je Einzelfall oder über EUR … in Summe pro Geschäftsjahr, jeweils bezogen auf den Sicherungsumfang.
- Die Gewährung von Darlehen, Krediten oder wirtschaftlich vergleichbaren Finanzierungen an Dritte (einschließlich nahestehender Personen oder Gesellschaften außerhalb eines üblichen Lieferanten‑/Kundenrahmens), wenn der Betrag EUR … je Einzelfall überschreitet.
| 7.3.3 | Unabhängig von Betragsgrenzen zustimmungspflichtig sind Finanzierungen und Sicherheiten, die die Bestandsgefährdung der Gesellschaft auslösen oder nahelegen, insbesondere wenn sie nach der Liquiditäts‑ und Fortbestehensprognose zu einer Überdehnung der Finanzierungsstruktur oder einem Verstoß gegen kapitalerhaltungsrechtliche Vorgaben führen können. |
|
7.4 | Immobiliengeschäfte 7.4.1 | Zustimmungspflichtig sind: - Der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Immobilien (einschließlich Baurechte, Superädifikate), wenn der Einzelverkehrswert bzw der Kauf‑/Veräußerungspreis oder die Sicherungssumme EUR … überschreitet
- Die Bestellung langfristiger Miet‑ oder Pachtverhältnisse über Immobilien mit einem vertraglich gebundenen Gesamtvolumen (Laufzeit x Jahresmiete) über EUR …
- Die wesentliche Nutzungsänderung von Immobilien (zB Umwidmung von Produktions‑ zu Büroflächen, Vermietung an Dritte statt Eigennutzung), sofern sich dadurch die finanzielle, rechtliche oder organisatorische Risikosituation wesentlich ändert
| 7.4.2 | Die Geschäftsführung hat vor Immobiliengeschäften sicherzustellen, dass eine angemessene Bewertung und eine Prüfung rechtlicher Risiken (Baurecht, Umweltrecht, Nachbarschaftsrecht, Baulasten) erfolgt; bei bedeutenden Transaktionen ist ein Gutachten oder eine Marktanalyse einzuholen und in der Entscheidungsdokumentation zu vermerken. |
|
7.5 | Langfristige und atypische Verträge 7.5.1 | Zustimmungspflichtig sind der Abschluss, die wesentliche Änderung oder Beendigung von atypischen oder langfristigen Verträgen, insbesondere: - Lizenz‑, Content‑, Technologie‑, SaaS‑, Cloud‑ und Hosting‑Verträge mit einer Grundlaufzeit über [N] Jahren oder einem Gesamtvolumen über EUR …
- Kooperations‑, Vertriebs‑, Rahmen‑ und Plattformverträge mit strategischen Partnern (zB große Plattformbetreiber, Datenlieferanten, KI‑Provider), die die Geschäftsstrategie, das Risiko‑ oder Compliance‑Profil wesentlich beeinflussen
- Langfristige Liefer‑ oder Abnahmeverpflichtungen (Abnahme‑ oder Bezugsverträge, Output‑/Requirements‑Contracts) mit einem Gesamtvolumen über EUR …
- Verträge mit wesentlichem Reputations‑, Haftungs‑ oder Compliance‑Risiko (zB hohe Vertragsstrafen, umfangreiche Haftungsübernahmen, kritische Datenschutz‑/IP‑Regelungen), unabhängig von der Betragsgrenze, wenn die rechtliche oder wirtschaftliche Risikolage nach Einschätzung der Geschäftsführung erheblich ist
| 7.5.2 | Als „Gesamtvolumen“ gilt der über die gesamte Grundlaufzeit vertraglich geschuldete Mindestbetrag einschließlich allfälliger Fix‑Fees, Mindestabnahmen und nicht abdingbarer Service‑ oder Lizenzgebühren. |
|
7.6 | Konzern‑, Tochter‑ und Zweigniederlassungen 7.6.1 | Zustimmungspflichtig sind: - Die Gründung, der Erwerb oder die Auflösung von Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In‑ und Ausland
- Der Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen durch Tochtergesellschaften, wenn die Maßnahme für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung ist oder die konsolidierte Vermögens‑, Finanz‑ oder Ertragslage wesentlich verändert
- Konzerninterne Umgründungen (Verschmelzungen, Spaltungen, Einbringungen, Ausgliederungen), soweit sie die Position der Gesellschaft als Mutter‑ oder Tochterunternehmen und die Einflussrechte der Gesellschafter wesentlich verändern
| 7.6.2 | Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass der Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte auf relevante Tochtergesellschaften und wesentliche Beteiligungen konzernweit gespiegelt oder durch entsprechende Weisungen implementiert wird, soweit dies rechtlich und organisatorisch möglich ist. |
|
7.7 | Organisationsänderungen mit erheblichem Einfluss auf Personal- oder Kostenstruktur 7.7.1 | Zustimmungspflichtig sind Änderungen der Organisation, die einen erheblichen Einfluss auf Personal‑, Kosten‑ oder Risikostruktur haben, insbesondere: - Grundlegende Reorganisationen (zB Zusammenlegung oder Auflösung von Ressorts/Redaktionen, zentrale vs dezentrale Organisation, maßgebliche Änderungen der Berichts‑ und Entscheidungswege)
- Erhebliche Personalmaßnahmen (Massenkündigungen, Outsourcing, Verlagerung wesentlicher Funktionen ins Ausland, Einführung oder Abschaffung wesentlicher Führungs‑ oder Projektstrukturen)
- Entscheidungen über dauerhafte Auslagerung kritischer Funktionen (zB IT‑Betrieb, Datenschutz, Compliance, wesentliche Teile der Redaktion/Produktion) an externe Dienstleister
- Maßnahmen, die zu einer dauerhaften Kostensteigerung oder‑senkung über EUR … pro Jahr führen oder das Kostenvolumen eines Bereichs um mehr als … % verändern
| 7.7.2 | Vor Zustimmung über derartige Organisationsänderungen ist durch die Geschäftsführung eine strukturierte Folgenabschätzung vorzulegen (Personal, Kosten, Qualität, Risiken, IKS‑Auswirkungen, Compliance‑Belange). |
|
7.8 | Geschäfte mit nahestehenden Personen und Interessenkonflikten 7.8.1 | Zustimmungspflichtig sind Geschäfte mit: - Gesellschaftern und deren nahen Angehörigen im Sinne der steuerrechtlichen Vorschriften;
- Mitgliedern der Geschäftsführung, des Beirats oder sonstiger Organe und deren nahen Angehörigen;
- Gesellschaften oder Organisationen, an denen Personen nach lit a oder b ein erhebliches wirtschaftliches Interesse halten,
wenn der Wert oder das Gesamtvolumen der Leistung oder Gegenleistung EUR … überschreitet oder besondere Haftungs‑, Reputations‑ oder Compliance‑Risiken bestehen. | 7.8.2 | Die Zustimmung ist nur auf Grundlage einer transparenten Interessenkonflikt‑Offenlegung zulässig; betroffene Personen haben sich an Beratung und Abstimmung zu enthalten. |
|
7.9 | Verfahren, Dokumentation und Business-Judgment-Rule 7.9.1 | Die Geschäftsführung hat für jedes zustimmungspflichtige Geschäft eine Entscheidungsunterlage zu erstellen, die insbesondere enthält: - Eine Beschreibung des Geschäfts bzw der Maßnahme (Gegenstand, Ziele, strategische Einordnung)
- Eine Risiko‑/Chancenanalyse einschließlich Auswirkungen auf Liquidität, Eigenkapital, Fortbestehensprognose und wesentliche Kennzahlen
- Die Darstellung der Informationsbasis (Analysen, Gutachten, Marktstudien, rechtliche Stellungnahmen, interne/externe Expertise)
- Die Darstellung der geprüften Alternativen (zB Nichtvornahme, kleinerer Umfang, andere Partner, andere Finanzierung)
- Eine Empfehlung der Geschäftsführung einschließlich Begründung
| 7.9.2 | Zustimmungsentscheidungen der Gesellschafter bzw des Beirats sind im Protokoll festzuhalten, einschließlich der wesentlichen Erwägungen. Soweit eine Entscheidung im Rahmen einer unternehmerischen Entscheidung getroffen wird, gelten die Grundsätze der Business Judgment Rule: kein sachfremdes Interesse, angemessene Informationsbasis, ex‑ante Wohle des Unternehmens und gutgläubige Annahme, im Sinne der Gesellschaft zu handeln. | 7.9.3 | Kompetenzüberschreitungen und Insichgeschäfte sind unabhängig von der Business-Judgment-Rule pflichtwidrig; eine Zustimmung darf solche Verstöße nicht legitimieren. | 7.9.4 | Diese Regelungen dienen ausschließlich der internen Kompetenzverteilung; die gesetzliche Vertretungsmacht der Geschäftsführung gegenüber Dritten bleibt unberührt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften anderes anordnen. Verstöße gegen Zustimmungspflichten können Organ‑ und Haftungsfolgen auslösen. |
|
