Die Charakteristika einer Kommanditgesellschaft im Kurzüberblick

Zusammenfassung der Charakteristika der KG

• Unter einer Kommanditgesellschaft (KG) versteht man eine unter eigener Firma geführte (im Firmenbuch registrierte) Gesellschaft, bei der
  • die Gesellschafter gesamthandschaftlich verbunden sind,
  • bei mindestens einem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt ist (Kommanditisten) und
  • bei mindestens einem anderen Gesellschafter die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf einen bestimmten Betrag (die so genannte „Haftsumme“) beschränkt ist (Komplementäre).
• Der Kommanditgesellschaft müssen mindestens zwei Gesellschafter angehören; scheidet der vorletzte Gesellschafter aus, so erlischt die Gesellschaft und das Gesellschaftsvermögen geht im Weg der Gesamtrechtsnachfolge auf den letzten Gesellschafter (nunmehr als Einzelperson) über. Gesellschafter können grundsätzlich alle rechtsfähigen Gebilde sein.
• Die KG ist notwendigerweise eine Außengesellschaft (es gehört zu ihrem Wesen, dass sie gegenüber Dritten als Gesellschaft in Erscheinung tritt).
• Die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist zu jedem erlaubten (weder gesetz- noch sittenwidrigen) Zweck möglich. Der Kommanditgesellschaft kommt nur dann Unternehmereigenschaft zu, wenn sie ein Unternehmen iSd § 1 UGB betreibt (sie ist kein Unternehmer kraft Rechtsform wie die GmbH oder die AG).
• Die KG ist rechtsfähig; sie kann selbst Trägerin von Rechten und Pflichten sein, in öffentlichen Registern aufscheinen, geklagt werden, mittels ihrer Vertreter (siehe dazu unten) Eigentum (auch grundbücherliches), Patentrechte, Markenrechte und andere Immaterialgüter erwerben oder veräußern, ein Gewerbe ausüben, klagen, in Konkurs gehen etc; das Gesellschaftsvermögen der Kommanditgesellschaft wird sachenrechtlich der Gesellschaft selbst zugeordnet, es besteht daran kein Mit- oder Gesamthandeigentum der Gesellschafter; im Außenverhältnis (gegenüber Dritten) entsteht die KG mit der Eintragung in das Firmenbuch. Die Kommanditgesellschaft stellt jedoch – im Gegensatz zu den Kapitalgesellschaften GmbH und AG – nach herrschender Ansicht keine juristische Person dar, sondern eine „Gesamthandschaft“ (siehe zu diesem Begriff Näheres oben bei der OG).
• Bezüglich der Frage, ob respektive inwiefern die gesetzlichen Vorschriften hinsichtlich der Kommanditgesellschaft zwingend sind oder aber im Gesellschaftsvertrag Regelungen getroffen werden können, die vom gesetzlichen Leitmodell der KG abweichen, muss unterschieden werden:
  • Im Hinblick auf das Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander bestimmt § 108 UGB ausdrücklich, dass dieses Rechtsverhältnis sich zunächst nach dem Gesellschaftsvertrag richtet und die einschlägigen des Gesetzes nur insoweit Anwendung finden, als nicht durch den Gesellschaftsvertrag anderes bestimmt ist.
  • Dort hingegen, wo die Interessen Dritter (etwa Geschäftspartner oder Gesellschaftsgläubiger) betroffen sind, schließt das Gesetz mitunter Abweichungen im Gesellschaftsvertrag sogar ausdrücklich aus.
  • Einschränkungen bezüglich gesellschaftsvertraglicher Abweichungen vom gesetzlichen Leitmodell gibt es auch dort, wo der einzelne Gesellschafter gegen einen übermäßigen Druck der Mitgesellschafter geschützt werden soll.
• Ein Gesellschafterwechsel (Eintritt eines neuen Gesellschafters/Austritt eines Gesellschafters/Übertragung des Gesellschaftsanteils eines alten Gesellschafters auf einen neuen Gesellschafter) ist bei der KG im gesetzlichen Leitmodell nicht vorgesehen, sondern nur mit Zustimmung aller übrigen Gesellschafter oder bei einer entsprechenden Erlaubnis im Gesellschaftsvertrag möglich.