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Dokument-ID: 1001158
Vor der Umwandlung einer GmbH in eine OG von den Gesellschaftern zu klärende Fragen
- Welche Rechtsform kommt im Zuge der errichtenden Umwandlung infrage? Eine offene Gesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft?
- Wollen alle Gesellschafter der Abenteuer-Camping Reisebüro GmbH an der umgewandelten offenen Gesellschaft beteiligt sein? Will ein Gesellschafter im Zuge der Umwandlung aus der Gesellschaft ausscheiden?
- Stimmen alle Gesellschafter der Umwandlung zu? Stimmt auch der ausscheidungswillige Gesellschafter der Umwandlung zu?
- Welcher Betrag steht dem ausscheidungswilligen Gesellschafter als Barabfindung zu?
- Sind im Rahmen der Umwandlung Beteiligungsverschiebungen erforderlich?
- Müssen Berichte erstellt werden, insbesondere ein Bericht des Geschäftsführers oder ein Bericht eines Umwandlungsprüfers? Wer soll als Umwandlungsprüfer vorgeschlagen werden?
- Welche Fristen sind für die Umwandlung zu beachten?
- Welcher Tag soll der Umwandlungsstichtag sein? Muss ein Zwischenabschluss erstellt werden?
- Gesellschafter sind natürliche Personen: Name, Geburtsdatum, Anschrift der zukünftigen Gesellschafter (Achtung: Der Name – allenfalls auch der Titel – sollte exakt mit der Bezeichnung im Reisepass/Personalausweis/Führerschein übereinstimmen. Für die Beglaubigung von Unterschriften durch Notar wichtig!)
- Gesellschafter sind ihrerseits Gesellschaften: Firma, Firmenbuchnummer, Sitz und Geschäftsanschrift der zukünftigen Gesellschafter. Außerdem: Name, Geburtsdatum, Anschrift und Art der Vertretungsbefugnis des/der Geschäftsführer der zukünftigen Gesellschafter (Nachweis durch einen Registerauszug; bei ausländischen Gesellschaften durch einen beglaubigten Registerauszug)
- Vor allem bei ausländischen Gesellschaften: Übersetzungen der Umwandlungsdokumente erforderlich? Vollmachten für die Vertretung zur Unterfertigung des Umwandlungsvertrags, zur Vertretung in der Generalversammlung in der umzuwandelnden GmbH, zur Unterfertigung des Gesellschaftsvertrags der offenen Gesellschaft und der Firmenbucheingabe erforderlich? (Achtung: Unterfertigung der Musterzeichnungserklärung ist vertretungsfeindlich!)
- Wo wird der Sitz der umgewandelten offenen Gesellschaft sein, wo wird diese ihre Geschäftsanschrift haben?
- Wer soll die offene Gesellschaft vertreten? Art der Vertretungsbefugnis durch die Gesellschafter? Einzel- oder Gesamtvertretung? Achtung: vom Gesetz abweichende Vertretungsbefugnis ist in das Firmenbuch einzutragen.
- Sollen Prokuristen bestellt werden? Wenn ja: Name, Geburtsdatum, Anschrift der zukünftigen Prokuristen.
- Wie wird der Firmenwortlaut der offenen Gesellschaft sein? Gibt es bereits eine Gesellschaft mit identem Firmenwortlaut? Wird in ein sonstiges Schutzrecht (zB Markenrecht) eingegriffen?
- Bei welcher Bank wird das Geschäftskonto geführt?