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Angela Perschl | Praxiswissen | Fachbeitrag

3.1.8 Teilabtretung von GmbH-Geschäftsanteilen im Zusammenhang mit Treuhandgestaltungen

Eine für die gesellschaftsrechtliche Treuhandpraxis besonders bedeutsame Konstellation stellt die treuhändige Zuordnung eines Teils eines GmbH-Geschäftsanteils und die spätere Übertragung dieses Teils an den Treugeber dar, obwohl der Gesellschaftsvertrag die Teilung von Geschäftsanteilen ausdrücklich ausschließt. Diesen Fall hat der OGH in seiner Entscheidung 6 Ob 224/23v vom 6.11.2024 behandelt. Im konkreten Fall hatte eine GmbH zwei Gesellschafter, wobei ein Gesellschafter 90 % und der andere Gesellschafter 10 % des Stammkapitals hielt. Der Mehrheitsgesellschafter schloss mit dem späteren Antragsteller/Kläger eine Treuhandvereinbarung, die ein Angebot zur Übertragung eines Teils des 90- %-Geschäftsanteils enthielt. Der Mehrheitsgesellschafter erklärte darin, er habe einen Teil seines Geschäftsanteils als Treuhänder des späteren Erwerbers erworben und sei verpflichtet, diesen Anteil jederzeit unentgeltlich zu übertragen. Später erklärte der Treugeber, den Treuhandanteil übernehmen zu wollen. Der Minderheitsgesellschafter bestätigte diese Übertragung. Der Mehrheitsgesellschafter, zugleich Geschäftsführer, verweigerte jedoch die Anmeldung der Gesellschafteränderung zum Firmenbuch. Erst- und Rekursgericht lehnten die Eintragung mit der Begründung ab, der Gesellschaftsvertrag schließe die Teilung von Geschäftsanteilen ausdrücklich aus.