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Michael Petritz - Jürgen Reinold | Praxiswissen | Fachbeitrag

2.2.1 Begriff der Verschmelzung

Unter Verschmelzung (Fusion, merger) im rechtlichen Sinn versteht man die Vereinigung von Körperschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit, wobei das gesamte Vermögen (einschließlich der Schulden) der übertragenden Körperschaft unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Körperschaft übergeht und die Rechtspersönlichkeit der übertragenden Körperschaft erlischt (UmgrStR 2002, Rz 4). Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung sind den Gesellschaftern der übertragenden Körperschaft grundsätzlich Anteilsrechte an der übernehmenden Körperschaft als Gegenleistung zu gewähren. Gem § 224 AktG gibt es Fälle, in denen eine Anteilsgewährung verboten ist bzw von der Gewährung von Anteilen abgesehen werden darf. Daher stellt die Gewährung von Anteilsrechten an der aufnehmenden Körperschaft kein unabdingbares Wesensmerkmal der Verschmelzung dar (vgl UmgrStR 2002, Rz 6).