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Christoph Mager - Vincent Walter - Julia Pernull - Bernhard Rieder | Praxiswissen | Fachbeitrag

2.1.3 Rechtsformübergreifende Verschmelzung

Verschmelzung einer GmbH mit einer Aktiengesellschaft

Eine GmbH kann mit einer Aktiengesellschaft durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft im Weg der Gesamtrechtsnachfolge an die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden (§ 234 AktG). Die §§ 220 bis 233 AktG über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften gelten sinngemäß, soweit sich aus den nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt. Durch die Verweisung auf § 233 AktG wird festgehalten, dass eine Verschmelzung durch Neugründung unter Beteiligung von GmbHs als übertragende Gesellschaft zulässig ist. An die Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten die Geschäftsführer und die Generalversammlung der GmbH. Für die übertragende GmbH sind außerdem die §§ 97 bis 100 GmbHG anzuwenden.