2.14.1 Einbringung eines GmbH-Geschäftsanteiles in eine bestehende GmbH mit Kapitalerhöhung

Sacheinlage- und Einbringungsvertrag

abgeschlossen zwischen

Herrn Horst Hohenstein, geboren am 08.08.1988
Musterweg 1, 1010 Wien
(im Folgenden „Einbringender“)

und

Autohaus Hohenstein GmbH,
FN 12345a des Handelsgerichtes Wien,
Beispielweg 1, 1220 Wien
(im Folgenden „Übernehmende Gesellschaft“)

1. Präambel

1.1	Der Einbringende ist Gesellschafter der unter FN 54321a in das Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien eingetragenen Hohenstein KFZ-Werkstatt GmbH mit einem Geschäftsanteil, der einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage von EUR 20.000,– (und somit der Hälfte des Stammkapitals dieser Gesellschaft) entspricht.
1.2	Die übernehmende Gesellschaft ist im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien unter FN 12345a eingetragen. An der übernehmenden Gesellschaft ist der Einbringende als alleiniger Gesellschafter zu 100 % beteiligt.

2. Gegenstand der Einbringung – Einbringungserklärung

2.1	Der Einbringende bringt ein und überträgt hiermit seinen in Punkt 1.2 dieses Vertrages beschriebenen und in der Einbringungsbilanz (Beilage 1) dargestellten Kapitalanteil an der Hohenstein KFZ-Werkstatt GmbH mit allen mit dieser Beteiligung verbundenen Rechten und Pflichten an die übernehmende Gesellschaft und Letztere erwirbt hiermit die genannte Beteiligung.
2.2	Der eingebrachte Kapitalanteil weist sowohl zum Einbringungsstichtag als auch zum Zeitpunkt des Abschlusses des Einbringungsvertrages einen positiven Verkehrswert auf.

3. Einbringungsstichtag

3.1	Die vertragsgegenständliche Einbringung erfolgt unter Zugrundelegung des 31.12.2012 als Einbringungsstichtag.
3.2	Mit Beginn des dem Einbringungsstichtag folgenden Tages gehen Nutzen und Lasten, Gefahr und Zufall des eingebrachten Kapitalanteils auf die übernehmende Gesellschaft über.

4. Einbringungsbilanz

4.1	Grundlage der vertragsgegenständlichen Einbringung ist die zum Einbringungsstichtag aufgestellte und diesem Vertrag als Beilage 1 angefügte Einbringungsbilanz nach § 15 UmgrStG.
4.2	Die Einbringende hat den vertragsgegenständlichen Kapitalanteil mit dem Wert angesetzt, der sich nach den steuerlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung ergibt und erfüllt somit die Voraussetzungen der §§ 14 bis 16 UmgrStG.

5. Gegenleistung

Die übernehmende Gesellschaft Autohaus Hohenstein GmbH wird ihr Stammkapital von EUR 35.000,– um insgesamt EUR 20.000,– auf insgesamt EUR 55.000,– erhöhen. Der neu geschaffene Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 20.000,– wird von der übernehmenden Gesellschaft im Einklang mit § 19 Abs 3 UmgrStG an den Einbringenden als Gegenleistung für den eingebrachten Kapitalanteil gewährt. Der verbleibende Teil des neu geschaffenen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 20.000,– wird von der übernehmenden Gesellschaft an die Einbringende gegen Bareinzahlung einer Stammeinlage von EUR 20.000,– gewährt.

6. Vertragsbestandteile

Nachstehende Vertragsbeilage ist ein integrierender Bestandteil dieses Vertrages:

Beilage 1: Einbringungsbilanz betreffend das zu übertragende Vermögen zum 31.12.2012

7. Kosten, Gebühren und Nebenbestimmungen

7.1	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ungültig oder nichtig sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit des übrigen Vertrages nicht. Die ungültige oder nichtige Vertragsbestimmung ist durch eine solche gültige oder rechtswirksame Vertragsbestimmung zu ersetzen, die der ungültigen und nichtigen Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt und die die Einhaltung der Art III UmgrStG ermöglicht.
7.2	Der Einbringende erklärt, dass das einzubringende Vermögen am Tag des Abschlusses des gegenständlichen Einbringungsvertrages bereits länger als zwei Jahre (nämlich seit 05.05.2009) als sein Vermögen besteht. Für den Einbringungsvorgang werden die Begünstigungen des UmgrStG in Anspruch genommen. Insbesondere wird auf die Bestimmung des § 22 Abs 3 und 4 UmgrStG hingewiesen.
7.3	Sämtliche mit diesem Einbringungsvertrag verbundenen Kosten und Abgaben trägt die übernehmende Gesellschaft.

…, am …

…
Horst Hohenstein

…
Autohaus Hohenstein GmbH

Anmerkungen:

Dieser Sacheinlagevertrag ist in Notariatsaktform abzuschließen, weil ein GmbH-Geschäftsanteil übertragen wird (§ 76 GmbHG).

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