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Andrea Futterknecht - Angela Perschl - Stanislava Doganova | Praxiswissen | Fachbeitrag

1.4.1 Umwandlungsvertrag

Die verschmelzende Umwandlung erfordert zwingend die Errichtung eines Umwandlungsvertrages. Ein Verzicht ist nicht möglich. Gem § 2 Abs 3 UmwG ist zwischen Hauptgesellschafter und Vertretungsorgan der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft ein Umwandlungsplan aufzustellen. Trotz der missverständlichen Wortwahl handelt es sich um einen Vertragsabschluss. Dieser Vertrag hat den im § 220 AktG geregelten Mindestinhalt eines Verschmelzungsvertrages zu enthalten, wobei § 2 Abs 3 UmwG gewisse Modifikationen vorsieht, die sich vor allem aus der anderen Art der Gegenleistung erklären. Der Umwandlungsplan tritt an die Stelle des Verschmelzungsvertrages, wenn der Hauptgesellschafter der übertragenden Gesellschaft keine Kapitalgesellschaft ist (RIS-Justiz RS0117285).