GO-Ergänzungsbausteine Nachhaltigkeit, NaDiVeG/NaBeG & CSRD

§ 26 Nachhaltigkeitsgrundsätze und Verantwortung der Geschäftsführung

1. Die Geschäftsführung trägt die Gesamtverantwortung dafür, dass die Gesellschaft ökologisch, sozial und unternehmensethisch verantwortungsvoll geführt wird und Nachhaltigkeitsaspekte angemessen in Strategie, Geschäftsmodell, Prozesse und Berichterstattung integriert werden. Dies umfasst insbesondere Umwelt‑ (E), Sozial‑ (S) und Governance‑Belange (G).
2. Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass die für die Gesellschaft einschlägigen gesetzlichen Nachhaltigkeits‑ und Berichtspflichten, insbesondere nach dem Nachhaltigkeits‑ und Diversitätsverbesserungsgesetz (NaDiVeG) und – sofern die Gesellschaft oder ihr Konzern vom Anwendungsbereich erfasst ist – dem Nachhaltigkeitsberichterstattungsgesetz (NaBeG) zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), eingehalten werden. Sie hat sich regelmäßig über den jeweiligen Anwendungsbereich und etwaige Änderungen des Rechtsrahmens zu informieren.
3. Die Geschäftsführung bestimmt klare Nachhaltigkeitsgrundsätze der Gesellschaft, die insbesondere folgende Ziele adressieren:
   1. Verantwortungsvoller Umgang mit natürlichen Ressourcen und Reduktion negativer Umweltauswirkungen
   2. Faire und sichere Arbeitsbedingungen, Diversität, Gleichbehandlung und Vereinbarkeit von Beruf und Familie
   3. Beachtung menschenrechtlicher Sorgfaltspflichten in der Wertschöpfungskette, soweit einschlägige europäische und nationale Vorschriften (zB CSDDD, Lieferkettenregelungen) greifen
   4. Verantwortungsvolle Unternehmensführung, Integrität, Transparenz und Bekämpfung von Korruption und wirtschaftskriminellen Handlungen
4. Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass Nachhaltigkeitsbelange bei wesentlichen strategischen und operativen Entscheidungen berücksichtigt werden und dass bei Zielkonflikten zwischen kurzfristigen wirtschaftlichen Interessen und Nachhaltigkeitszielen eine sachgerecht dokumentierte Abwägung erfolgt. Die Entscheidungsdokumentation nach § 22 ist entsprechend zu erweitern.
5. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, Nachhaltigkeit als Querschnittsthema in den relevanten Organisationseinheiten (Controlling, Compliance, Risiko‑Management, Einkauf, Redaktion/Produktentwicklung, Personal, IT, Vertrieb) zu verankern und dafür zu sorgen, dass Zuständigkeiten, Berichtslinien und Schnittstellen klar beschrieben werden.
6. Die Geschäftsführung überprüft zumindest jährlich die Nachhaltigkeitsgrundsätze und deren Umsetzung und nimmt erforderliche Anpassungen vor. Die Ergebnisse sind in den Berichten nach § 6 und § 15 der GO Minimal sowie – soweit das Unternehmen berichtspflichtig ist – in den Nachhaltigkeits‑ bzw ESG‑Berichten nach NaDiVeG/NaBeG darzustellen.

§ 27 ESG‑Organisation und Verantwortliche

1. Die Geschäftsführung richtet eine der Größe, Branche und Risikosituation der Gesellschaft angemessene ESG‑Organisation ein, die die Themen Umwelt, Soziales und Governance (inkl Compliance) systematisch steuert und koordiniert.
2. Es ist ein ESG‑Verantwortlicher zu bestellen, der über ausreichende Fachkompetenz verfügt und eine unmittelbare Berichtslinie an die Geschäftsführung hat. Die ESG‑Verantwortung kann mit der Compliance‑Verantwortung nach § 17 oder einer anderen geeigneten Funktion kombiniert werden, sofern Interessenkonflikte vermieden und ausreichende Ressourcen sichergestellt werden.
3. Die ESG‑Organisation hat insbesondere folgende Aufgaben:
   1. Beobachtung der relevanten Rechtsentwicklung zu NaDiVeG, NaBeG/CSRD, EU‑Taxonomie‑Verordnung, CSDDD und sonstigen Nachhaltigkeitsvorschriften
   2. Koordination der Erhebung und Aufbereitung von ESG‑Daten in den Fachbereichen
   3. Unterstützung der Geschäftsführung bei der Durchführung von Wesentlichkeitsanalysen (doppelte Materialität) und der Festlegung von ESG‑Zielen, Kennzahlen und Maßnahmen
   4. Sicherstellung der Vorbereitung, Abstimmung und zeitgerechten Erstellung der Nachhaltigkeitsberichte nach NaDiVeG/NaBeG bzw der entsprechenden Konzernberichte
   5. Unterstützung bei der Integration von ESG‑Kennzahlen in das interne Berichtswesen (insbesondere nach §§ 14 und 15) und in das Risiko‑Management nach §§ 18–19
4. Die Geschäftsführung sorgt dafür, dass der ESG‑Verantwortliche und seine Organisationseinheit mit geeigneten personellen, fachlichen und technischen Ressourcen ausgestattet sind. Die bloße Zuordnung „nebenbei“ ohne reale Kapazitäten gilt nicht als angemessene Organisation im Sinne der Sorgfaltspflichten der Geschäftsführung.
5. Die Aufgaben und Befugnisse des ESG‑Verantwortlichen sind schriftlich festzulegen, einschließlich:
   1. Informations‑ und Zugangsrechte zu Daten und Systemen
   2. Initiativrechte zur Einbringung von ESG‑Themen in Geschäftsführungssitzungen
   3. Mitwirkungsrechte bei Strategie, Produktentwicklung und größeren Projekten
6. Die Geschäftsführung hat sich regelmäßig – zumindest jährlich – von der Funktionsfähigkeit der ESG‑Organisation zu überzeugen und bei Bedarf externe Experten hinzuzuziehen.

§ 28 Nachhaltigkeitsstrategie, Wesentlichkeitsanalyse und Ziele

1. Die Geschäftsführung entwickelt eine schriftliche Nachhaltigkeitsstrategie, die mit der Unternehmensstrategie nach Modul C und den Risiko‑ und Compliance‑Prozessen nach Modul B verzahnt ist. Sie hat zu definieren, welche ESG‑Themen für die Gesellschaft und ihre Wertschöpfungskette wesentlich sind.
2. Die Geschäftsführung stellt sicher, dass für berichtspflichtige Gesellschaften und Konzerne eine Wesentlichkeitsanalyse im Sinne der „doppelten Materialität“ durchgeführt wird, wie sie im europäischen Nachhaltigkeitsrecht und den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) vorgesehen ist. Dabei sind sowohl die finanziellen Auswirkungen (Outside‑In‑Perspektive) als auch die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf Umwelt und Gesellschaft (Inside‑Out‑Perspektive) zu berücksichtigen.
3. Die Nachhaltigkeitsstrategie hat mindestens folgende Inhalte:
   1. Darstellung der wichtigsten ESG‑Themen der Gesellschaft und ihrer Wertschöpfungskette
   2. Festlegung mittelfristiger Ziele und Ambitionsniveaus (zB Emissionsreduktion, Energieeffizienz, Diversitätsziele, Lieferketten‑Standards, Governance‑Verbesserungen)
   3. Beschreibung der geplanten Maßnahmenprogramme und Projekte zur Erreichung dieser Ziele
   4. Festlegung von Kennzahlen (KPIs) und Indikatoren zur Steuerung und Überwachung
4. Die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse sind:
   1. Nachvollziehbar zu dokumentieren
   2. Gegenüber relevanten Stakeholdern (insbesondere Gesellschaftern, Mitarbeitenden, wesentlichen Geschäftspartnern) in geeigneter Weise zu kommunizieren
   3. Regelmäßig (mindestens alle zwei bis drei Jahre oder bei wesentlichen Veränderungen) zu aktualisieren
5. Die Festlegung von Nachhaltigkeitszielen darf nicht isoliert erfolgen. Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass:
   1. Zielkonflikte zwischen finanziellen, rechtlichen und ESG‑Belangen frühzeitig erkannt werden
   2. Risiken aus der Verfehlung von ESG‑Zielen (zB Reputationsschäden, Zugang zu Finanzierungen, regulatorische Sanktionen) im Risikomanagement nach §§ 18–19 berücksichtigt werden
   3. Die jeweiligen Verantwortlichen für die Zielerreichung benannt und mit notwendigen Ressourcen ausgestattet sind.
6. Für berichtspflichtige Unternehmen nach NaDiVeG/NaBeG sind die Nachhaltigkeitsstrategie, die Wesentlichkeitsanalyse und die Ziele in den nichtfinanziellen bzw Nachhaltigkeitsberichten transparent darzustellen und mit den finanziellen Berichtsinhalten zu verknüpfen.

§ 29 Nachhaltigkeitsberichterstattung, Datenhaushalt und Prüfung

1. Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass die gesetzlichen Nachhaltigkeitsberichterstattungspflichten nach NaDiVeG bzw NaBeG/CSRD rechtzeitig und vollständig erfüllt werden. Dazu gehört insbesondere:
   1. Erstellung einer nichtfinanziellen Erklärung oder eines Nachhaltigkeitsberichts als Bestandteil des Lageberichts oder eines separaten Berichts, entsprechend den gesetzlichen Vorgaben
   2. Anwendung der jeweils geltenden europäischen und nationalen Berichtsstandards (zB ESRS) im Unternehmen bzw auf Konzernebene
   3. Einhaltung der Fristen für Erstellung, Veröffentlichung und – soweit vorgesehen – digitale Aufbereitung der Nachhaltigkeitsinformationen
2. Die Geschäftsführung richtet einen strukturierten Prozess zur Erhebung, Konsolidierung und Qualitätssicherung der ESG‑Daten ein. Dieser Prozess hat mindestens zu gewährleisten:
   1. Eindeutige Zuordnung der Datenverantwortung (Data Owner) in den Fachbereichen
   2. Nachvollziehbare Definition der Kennzahlen und Berechnungslogiken
   3. Dokumentation der Datenquellen, Annahmen und etwaiger Schätzmethoden
   4. Sicherstellung der Nachvollziehbarkeit und Prüfbarkeit der Daten
3. ESG‑Daten und Kennzahlen sind, soweit sachlich möglich, in die finanzielle Planung und das Berichtswesen nach Modul A (Controlling & Reporting) zu integrieren, um eine konsistente Steuerung und Darstellung von Finanz‑ und Nachhaltigkeitsinformationen zu erreichen.
4. Die Geschäftsführung trägt Sorge dafür, dass die Nachhaltigkeitsberichterstattung den Anforderungen an eine externe Prüfung genügt, soweit eine Prüfung mit begrenzter oder hinreichender Sicherheit gesetzlich vorgesehen ist. Sie hat frühzeitig mit der Abschlussprüferin bzw einem geeigneten Prüfinstitut zu klären:
   1. Melche Daten und Prozesse prüfungsrelevant sind
   2. Welche Dokumentationen, Kontrollen und Systemnachweise benötigt werden
   3. Wie mit etwaigen Datenlücken oder Schätzungen umzugehen ist
5. Die Ergebnisse der Nachhaltigkeitsberichterstattung, wesentliche Feststellungen aus Prüfungen sowie identifizierte Verbesserungsbedarfe sind im Geschäftsführungskreis zu beraten und in geeigneter Weise in das Verbesserungs‑ und Maßnahmenmanagement des Unternehmens zu überführen.
6. Die Geschäftsführung trägt dafür Sorge, dass die Gesellschaft auf ESG‑Datenanforderungen aus ihrer Wertschöpfungskette (zB von Kunden, Banken, Lieferanten, ESG‑Ratings) angemessen vorbereitet ist und keine wesentlichen Geschäftsrisiken aus fehlender Datenlieferfähigkeit entstehen.

§ 30 Nachhaltigkeitsrisiken, EU‑Taxonomie und kontinuierliche Verbesserung

1. Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass Nachhaltigkeits‑Risiken und Chancen systematisch im Risiko‑Managementprozess nach §§ 18–19 berücksichtigt werden. Dazu gehören insbesondere:
   1. Physische Klimarisiken (zB Extremwetterereignisse), Übergangsrisiken (zB regulatorische Veränderungen, CO₂‑Preis, Marktveränderungen) und Reputationsrisiken
   2. Soziale Risiken (zB Arbeitsbedingungen, Fachkräftemangel, Diskriminierung, Gesundheit und Sicherheit)
   3. Governance‑Risiken (zB Korruption, Interessenkonflikte, Daten‑ und Informationssicherheit, KI‑Einsatz)
2. Die ESG‑Organisation arbeitet eng mit Risiko‑Management, Controlling und Compliance zusammen, um:
   1. Wesentliche Nachhaltigkeits‑Risiken in den Risikokatalog und in die Risikomatrix nach § 18 aufzunehmen
   2. Geeignete Steuerungs‑ und Kontrollmaßnahmen zu definieren und deren Umsetzung zu überwachen
   3. Die Auswirkungen von Nachhaltigkeits‑Risiken auf Liquidität, Eigenkapital, URG‑Kennzahlen und Fortbestehensprognose zu bewerten
3. Soweit die Gesellschaft oder der Konzern von der EU‑Taxonomie‑Verordnung erfasst ist, hat die Geschäftsführung sicherzustellen, dass:
   1. Die wirtschaftlichen Tätigkeiten der Gesellschaft gemäß den technischen Bewertungskriterien klassifiziert werden
   2. Die Offenlegung der taxonomiefähigen und taxonomiekonformen Umsätze, Investitions‑ und Betriebsausgaben (Umsatzerlöse, CapEx, OpEx) erfolgt
   3. Die zugrunde liegenden Prozesse und Daten nachvollziehbar dokumentiert werden
4. Die Geschäftsführung verpflichtet sich zur kontinuierlichen Verbesserung des Nachhaltigkeitsmanagements. Sie hat insbesondere:
   1. Regelmäßig zu prüfen, ob ESG‑Ziele erreicht werden, und Abweichungen zu analysieren
   2. Verbesserungsprogramme zu beschließen und zu steuern
   3. Geeignete Schulungen zu Nachhaltigkeitsthemen für Geschäftsführung, Führungskräfte und Mitarbeiter zu organisieren
5. Die Gesellschaft veröffentlicht, soweit dies rechtlich und wirtschaftlich geboten ist, ihren Fortschritt in Nachhaltigkeitsfragen in geeigneter Form (zB Nachhaltigkeitsbericht, Website, Stakeholder‑Informationen) und achtet auf Konsistenz zwischen externer Kommunikation und tatsächlicher Leistung („kein Greenwashing“).
6. Zur Unterstützung der laufenden Verbesserung kann die Geschäftsführung externe ESG‑Audits, Ratings oder Benchmarking‑Projekte beauftragen. Sie bleibt jedoch verpflichtet, die eigene Verantwortung für Organisation, Steuerung und Überwachung wahrzunehmen und darf sich nicht blind auf externe Einschätzungen verlassen.

Anmerkungen:

Zu § 26 Nachhaltigkeitsgrundsätze und Verantwortung der Geschäftsführung

§ 26 verankert Nachhaltigkeit als Leitungsaufgabe der österreichischen Geschäftsführung und knüpft direkt an den europäischen und nationalen Rechtsrahmen an: NaDiVeG als Umsetzung der früheren NFRD und – neu – NaBeG zur Umsetzung der CSRD. Die Literatur betont, dass Nachhaltigkeitsberichterstattung kein „nice‑to‑have“ mehr ist, sondern mit konkreten Organpflichten und Haftungsrisiken verbunden ist.

• Die Geschäftsführung wird ausdrücklich verpflichtet, den Anwendungsbereich von NaDiVeG/NaBeG und CSRD laufend zu beobachten – wichtig, da Schwellenwerte, Konzernregeln und Übergangsfristen komplex sind und sich ändern können.
• ESG wird als integraler Bestandteil von Strategie, Risiko‑Management und Berichterstattung definiert; das verhindert, dass Nachhaltigkeitsfragen nur kommunikativ behandelt werden („Greenwashing“) und unterstützt die Darlegung ordnungsgemäßer Organisation im Haftungsfall.
• Die jährliche Überprüfung der Nachhaltigkeitsgrundsätze und deren Integration in die Berichte nach § 6/§ 15 schafft eine klare Dokumentationsspur und verknüpft die GO mit den Lageberichtspflichten.

Zu § 27 ESG‑Organisation und Verantwortliche

§ 27 überträgt den Gedanken des Compliance‑Management‑Systems auf ESG‑Organisation und Verantwortlichkeit.

• Die Bestellung eines ESG‑Verantwortlichen mit direkter Berichtslinie an die Geschäftsführung verhindert das „Wegdelegieren“ von Nachhaltigkeitsfragen auf einzelne Fachabteilungen ohne Verantwortung auf Leitungsebene.
• Die Aufgabenliste (Rechtsbeobachtung, Koordination der Daten, Wesentlichkeitsanalyse, Berichtskoordination, Integration ins Berichtswesen) orientiert sich eng an den praktischen Anforderungen der CSRD/NaBeG‑Umsetzung und macht klar, was unter „angemessener ESG‑Organisation“ zu verstehen ist.
• Die Warnung vor bloßer „Nebenbei‑Zuweisung“ ohne Ressourcen knüpft an österreichische Judikatur zu Organisationsverschulden und verdeutlicht, dass eine formale Verantwortlichkeit ohne reale Kapazität haftungsrechtlich gefährlich ist.

Zu § 28 Nachhaltigkeitsstrategie, Wesentlichkeitsanalyse und Ziele

§ 28 übersetzt die europäische Vorgabe der doppelten Wesentlichkeit und der ESG‑Säulen (E‑S‑G) in eine konkrete Organisationspflicht. Die CSRD und die ESRS verlangen, dass Unternehmen sowohl finanzielle Auswirkungen als auch Wirkungen auf Umwelt und Gesellschaft analysieren und berichten.

• Die Nachhaltigkeitsstrategie wird bewusst mit der Unternehmens‑ und Risikostrategie verzahnt. Das verhindert widersprüchliche Zielsysteme (zB aggressive Wachstums‑/Kostenpläne vs ambitionierte ESG‑Ziele ohne Ressourcen) und unterstützt eine konsistente Fortbestehensprognose.
• Die Pflicht zur Dokumentation und Aktualisierung der Wesentlichkeitsanalyse entspricht den Anforderungen der ESRS und dient als Nachweis gegenüber Prüfern und Behörden, dass die Geschäftsführung ESG‑Risiken und Chancen systematisch und nicht selektiv behandelt.
• Die Vermeidung isolierter ESG‑Zielsetzungen („ESG‑Marketing“) und die Zuweisung klarer Verantwortlichkeiten stärkt die Verteidigungsposition im Fall späterer Vorwürfe unzureichender Organisation.

Zu § 29 Nachhaltigkeitsberichterstattung, Datenhaushalt und Prüfung

§ 29 konkretisiert die Berichtspflichten und Datenanforderungen aus NaDiVeG, NaBeG und CSRD. Der österreichische und europäische Diskurs zeigt, dass die Hauptlast der Umsetzung in der Datenorganisation und Prüfungsreife liegt, nicht im Schreiben des Berichts.

• Der Paragraph legt fest, dass die Geschäftsführung nicht nur rechtzeitig berichten, sondern auch für einen verlässlichen ESG‑Datenhaushalt sorgen muss – mit klaren Data Ownern, Berechnungslogik, Dokumentation und Prüfbarkeit. Das entspricht den Anforderungen an Prüfungen mit „begrenzter“ und später „hinreichender“ Sicherheit, wie sie im CSRD‑Regime vorgesehen sind.
• Die Integration von ESG‑Daten in das interne Controlling‑ und Berichtssystem vermeidet Doppelstrukturen und stärkt die Fähigkeit der Geschäftsführung, finanzielle und nichtfinanzielle Steuerung zusammenzuführen.
• Die Pflicht zur frühzeitigen Abstimmung mit Prüfern reflektiert die praktische Erfahrung, dass spätes „Aufholen“ im Datenhaushalt zu erheblichen Prüfungsrisiken und Kosten führt.

Zu § 30 Nachhaltigkeitsrisiken, EU‑Taxonomie und kontinuierliche Verbesserung

§ 30 verbindet Nachhaltigkeit mit Risiko‑Management und EU‑Taxonomie. Die EU‑Regulierung macht deutlich, dass ESG‑Risiken und Taxonomie‑Klassifizierung zentrale Elemente für Finanzierung, Kapitalmarkt‑Zugang und Unternehmensbewertung sind.

• Physische, Übergangs‑ und Reputationsrisiken werden ausdrücklich angesprochen; dies erleichtert die Aufnahme in Risikokataloge und Risikomatrix und unterstützt die gerichtsfeste Darstellung, dass die Geschäftsführung ESG‑Risiken nicht übersehen hat.
• Die Einbindung der EU‑Taxonomie‑Verordnung in die GO (Klassifikation von Tätigkeiten, Offenlegung von Umsatzerlösen, CapEx und OpEx) zeigt, dass die Gesellschaft die österreichische und europäische Rechtslage ernst nimmt und sich auf künftige Prüfungs‑ und Offenlegungsanforderungen vorbereitet.
• Der Fokus auf kontinuierliche Verbesserung und die Vermeidung von Greenwashing entspricht den Warnungen aus Praxis und Literatur, wonach formale Nachhaltigkeitskommunikation ohne Substanz zu erheblichen Reputations‑ und Haftungsrisiken führen kann.