Umwandlungsvertrag

Umwandlungsvertrag (Umwandlung einer GmbH auf eU)

Umwandlungsvertrag

zur verschmelzenden Umwandlung
der DI Zacharias Trara Ziviltechniker GmbH (FN 12345 a des Handelsgerichtes Wien)
auf den Alleingesellschafter DI Zacharias Trara

1. Grundlagen

1.1 Im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien ist unter FN 12345 a die DI Zacharias Trara Ziviltechniker GmbH eingetragen. Diese wird im Folgenden kurz als übertragende Gesellschaft bezeichnet.

1.2 Die übertragende Gesellschaft besteht seit 05.05.2005.

1.3 An der übertragenden Gesellschaft sind beteiligt:

• DI Zacharias Trara, geb 05.05.1955,
• mit einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage von EUR 40.000,–.

1.4 Zur verschmelzenden Umwandlung der DI Zacharias Trara Ziviltechniker GmbH als übertragender Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des UmwG auf die Alleingesellschafterin errichten die Vertragsteile den folgenden Umwandlungsvertrag.

1.5 Der Umwandlungsvertrag wird auf Grundlage der Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2011 unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art II UmgrStG zum Stichtag 31.12.2011 durchgeführt.

2. Umwandlung

Die übertragende Gesellschaft wird durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Verzicht auf die Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Alleingesellschafter DI Zacharias Trara, geb 05.05.1955, gemäß dem Bestimmungen des UmwG unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art II UmgrStG zum Stichtag 31.12.2011 umgewandelt.

3. Barabfindung

Da die Übernehmerin Alleingesellschafterin der übertragenden Gesellschaft ist, entfällt ein Barabfindungsanbot.

4. Jahresabschluss und Umwandlungsstichtag

4.1 Diesem Umwandlungsvorgang wird der Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2011 als umwandlungsrechtliche Schlussbilanz zugrunde gelegt. Als Stichtag für die Umwandlung der übertragenden Gesellschaft wird daher der 31.12.2011 vereinbart.

4.2 Mit Ablauf des Umwandlungsstichtages gelten Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung des Nachfolgerechtsträgers vorgenommen.

5. Vermögensübergang

Mit Ablauf des Umwandlungsstichtages 31.12.2011 ist die übertragende Gesellschaft aufgelöst und ihr Vermögen als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Alleingesellschafter als Nachfolgerechtsträger übergegangen.

Sowohl der übertragenden Gesellschaft, insb aber auch den Nachfolgerechtsträger sind die sich aus dieser Rechts- bzw Vermögensübertragung ergebenden rechtlichen Folgen, insb in Rücksicht auf bestehende Verbindlichkeiten, aber auch auf bestehende Dauerschuldverhältnisse bekannt.

6. Sondermaßnahmen und Sondervorteile

6.1 Der Nachfolgerechtsträger leistet keine Sonderrechte im Sinne des § 220 Abs 2 Z 6 AktG, und diesbezügliche Maßnahmen sind daher nicht vorgesehen.

6.2 Die Vertragsteile halten übereinstimmend fest, dass keine Sondervorteile im Sinne des § 220 Abs 2 Z 7 AktG im Zuge dieses Umwandlungsvorganges gewährt werden.

7. Umgründungssteuerrechtliche Begünstigungen

7.1 Für den gegenständlichen Umwandlungsvorgang werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art II UmgrStG in Anspruch genommen.

7.2 Der Nachfolgerechtsträger erklärt, dass bei ihm für das auf ihn übertragene Vermögen die Besteuerung der stillen Reserve in keiner Weise eingeschränkt ist.

8. Kosten

Alle Kosten der Errichtung und Vergebührung dieses Vertrages sowie alle durch die Umwandlung verursachten Kosten, Steuern, Abgaben und Gebühren trägt DI Zacharias Trara als Alleingesellschafter und Nachfolgerechtsträger alleine; insb trägt er auch die Kosten der Durchführung des Ausschlusses der Minderheitsgesellschafter einschließlich der Barabfindung.

9. Aufschiebende Bedingung

Die Rechtswirksamkeit dieses Umwandlungsvertrages ist aufschiebend bedingt durch die Genehmigung durch die Generalversammlung der DI Zacharias Trara Ziviltechniker GmbH sowie die erfolgte Firmenbucheintragung dieses Umwandlungsvorganges.

…, am …

…
DI Zacharias Trara

als Geschäftsführer der DI Zacharias Trara Ziviltechniker GmbH

…
DI Zacharias Trara, geb 05.05.1955

Anmerkung:

Der Umwandlungsvertrag ist von der Geschäftsführung der umzuwandelnden Gesellschaft gemeinsam mit dem Hauptgesellschafter aufzustellen.