Einbringungs- und Sacheinlagevertrag
Einbringungs- und Sacheinlagevertrag
abgeschlossen zwischen
Robbie-Ray Strohmayer, geboren am 01.01.1971
Finkenweg 1, 3100 St. Pölten
und
Finn-Sören Stralsund, geboren am 02.02.1972
Meisengasse 2, 3100 St. Pölten
sowie
STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH, FN 44444d
Herrengasse 7, 3100 St. Pölten
1. Beteiligungsverhältnisse
1.1 | Die Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG mit Sitz in St. Pölten ist im Firmenbuch des Landesgerichtes St. Pölten zu FN 12345a eingetragen. |
1.2 | An der Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG sind als Gesellschafter beteiligt:
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1.3 | Robbie-Ray Strohmayer und Finn-Sören Stralsund sind je zur Hälfte an der STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH beteiligt, deren Stammkapital EUR 10.000,– (in Worten: zehntausend Euro) beträgt und die zu FN 44444d in das Firmenbuch des Landesgerichtes St. Pölten eingetragen ist. |
2. Vertragsgegenstand
2.1 | Vertragsgegenstand ist
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2.2 | Auf die Einbringung finden die Bestimmungen des Art III UmgrStG Anwendung. |
3. Einbringung und Übertragung
3.1 | Robbie-Ray Strohmayer bringt den Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteil samt Sonderbetriebsvermögen gemäß Aufstellung Beilage ./2, insbesondere die Liegenschaft EZ 123 Grundbuch 01234 Musterhausen, mit allen Rechten und Pflichten und mit allen Aktiven und Passiven unter Zugrundelegung der diesem Vertrag als Beilage ./3 beigeschlossenen Einbringungsbilanz der Robbie-Ray Strohmayer zum 31.12.2024 zur Fortführung der steuerlich maßgeblichen Buchwerte in STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH ein. Der „Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteil“ besitzt zum Einbringungsstichtag und auch zum Zeitpunkt der Unterfertigung dieses Vertrages einen positiven Verkehrswert. Das Einbringungskapital des Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteiles laut Einbringungsbilanz der Robbie-Ray Strohmayer zum 31.12.2024 (Beilage ./3) beträgt EUR 5.000,– (in Worten: fünftausend Euro). | ||||||||
3.2 | Finn-Sören Stralsund bringt den Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteil samt Sonderbetriebsvermögen gemäß Aufstellung Beilage ./4 mit allen Rechten und Pflichten und mit allen Aktiven und Passiven unter Zugrundelegung der diesem Vertrag als Beilage ./5 beigeschlossenen Einbringungsbilanz der Finn-Sören Stralsund zum 31.12.2024 zur Fortführung der steuerlich maßgeblichen Buchwerte in STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH ein. Der Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteil besitzt zum Einbringungsstichtag und auch zum Zeitpunkt der Unterfertigung dieses Vertrages einen positiven Verkehrswert. Das Einbringungskapital des Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteil laut Einbringungsbilanz der Robbie-Ray Strohmayer zum 31.12.2024 (Beilage ./3) beträgt EUR 5.000,– (in Worten: fünftausend Euro). | ||||||||
3.3 | Das Einbringungskapital beträgt somit insgesamt EUR 10.000,– (in Worten: zehntausend Euro). | ||||||||
3.4 | Robbie-Ray Strohmayer und Finn-Sören Stralsund übertragen der STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH insbesondere
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3.5 | Die tatsächliche Übertragung der Rechte an allen körperlichen und unkörperlichen Sachen erfolgt durch Vereinbarung bzw durch Erklärung gem § 428 Satz 1 ABGB an STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH. | ||||||||
3.6 | Nach der Einbringung des Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteiles und Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteiles an Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG in die STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH, ist STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH alleiniger Gesellschafter von Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG. Durch die Vereinigung aller Anteile an Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG in der Hand von STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH wächst das gesamte Vermögen der Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gem § 142 UGB unter Anwendung von Art III UmgrStG STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH an. Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG erlischt. |
4. Entfall einer Anteilsgewährung
Die Einbringer gewähren einander als Gegenleistung für die eingebrachten Mitunternehmeranteile wechselseitig jeweils Anteile im Ausmaß von 10 (in Worten: zehn) vH an der STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH. Insofern werden den Einbringenden gem § 19 Abs 2 Z 2 UmgrStG keine neuen Anteile an der STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH gewährt.
5. Stichtag
5.1 | Der Robbie-Ray Strohmayer-Mitunternehmeranteil und Finn-Sören Stralsund-Mitunternehmeranteil je samt Sonderbetriebsvermögen gehen aufgrund der heute gemäß Punkt 3. gesetzten Übertragungsakte zivilrechtlich mit allen Rechten und Pflichten auf STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH über. |
5.2 | Einbringungsstichtag iSd § 13 UmgrStG ist der 31.12.2024. |
5.3 | Die gem § 12 Abs 2 Z 2 UmgrStG erforderliche Bilanz iSd § 4 Abs 1 EStG für die Mitunternehmerschaft leitet sich aus der diesem Sacheinlagevertrag als Beilage ./1 angeschlossenen unternehmensrechtlichen Bilanz der Strohmayer & Stralsund Werbemittel OG ab. |
5.4 | Die eingebrachten Mitunternehmeranteile gehören länger als zwei Jahre zum Vermögen der einbringenden Gesellschaften iSd § 22 Abs 3 UmgrStG. |
6. Haftung
Robbie-Ray Strohmayer und Finn-Sören Stralsund haften weder für einen bestimmten Wert noch einen bestimmten Ertrag der eingebrachten Mitunternehmeranteile, wohl aber dafür, dass die zum Einbringungsvermögen gehörenden Sachen in das unbeschränkte Eigentum von STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH übergehen.
7. Salvatorische Klausel
Die Ungültigkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages, aus welchem Grund auch immer, lässt die Gültigkeit der anderen Vertragsbestimmungen unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmung gilt eine Regelung, die dem Vertragszweck und den Interessen der Parteien am ehesten entspricht. Im gleichen Sinne ist der Sacheinlagevertrag anzupassen, sofern dies aufgrund der Bestimmungen des UmgrStG, insbesondere zur Wahrung der Steuerneutralität der Einbringung, erforderlich oder zweckmäßig ist.
8. Abgaben und Kosten
Die aufgrund der Errichtung und Durchführung dieses Vertrages anfallenden Kosten sowie allfällige Verkehrssteuern einschließlich der Grunderwerbsteuer trägt die STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH.
…, am …
…
Robbie-Ray Strohmayer
…
Finn-Sören Stralsund
…
STROSTRA Giveaway Gesellschaft mbH
