Erklärung über die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

A… B…, Geburtsdatum, Anschrift, errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt:

I.

Die durch diese Erklärung gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Firma

e… Beteiligungs GmbH.

II.

Sitz der Gesellschaft ist Wien.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

III.

Gegenstand des Unternehmens ist

• die Beteiligung an Unternehmen im In- und Ausland,
• die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland,
• Bankgeschäfte sind ausgenommen.

IV.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 35.000,– und wird von A… B… zur Gänze übernommen und zur Hälfte bar einbezahlt.

V. Die Gesellschaftsorgane

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. der Geschäftsführer,
2. die Generalversammlung.

VI. Der (Die) Geschäftsführer

1. Die Geschäftsführer besorgen die Geschäftsführung der Gesellschaft und vertreten diese gerichtlich wie außergerichtlich.
2. Dem (Den) Geschäftsführer(n) obliegt insbesondere
   1. die Führung der Bücher der Gesellschaft,
   2. die Aufstellung des Jahresabschlusses,
   3. die Einberufung der regelmäßig bzw in den besonderen Anlassfällen (§ 36 GmbHG) abzuhaltenden Generalversammlung,
   4. die Führung des Protokollbuches (§ 40 Abs 1 GmbHG),
   5. die Übermittlung der Beschlussabschrift an die Gesellschafter,
   6. die Erstattung meldepflichtiger Mitteilungen an das Firmenbuchgericht (§ 26 Abs 1, § 29 Abs 4, § 30f Abs 1 und § 89 Abs 4 GmbHG),
   7. die Ausübung der Arbeitgeberrechte gegenüber den Dienstnehmern der Gesellschaft.
3. In den folgenden Fällen bedürften Geschäftsführungshandlungen der mittels Beschlusses zu erteilenden Zustimmung der Gesellschafter:
   1. der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmungen bzw Unternehmensbeteiligungen,
   2. der Erwerb, die Veräußerung, die Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten aller Art,
   3. die Veräußerung bzw die Verpachtung des Unternehmens bzw eines Teilbetriebes der Gesellschaft,
   4. die Veräußerung, die Belastung von Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, sofern der Buchwert dieser Wirtschaftsgüter in ihrer Gesamtheit im Zeitpunkt des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäftes EUR 20.000,– übersteigt,
   5. der Erwerb von Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, deren Anschaffungspreis des einzelnen Wirtschaftsgutes für sich EUR 20.000,– oder mehrerer Wirtschaftsgüter in ihrer Gesamtheit EUR 40.000,– übersteigt,
   6. das Eingehen von Darlehens- und/oder Kreditverbindlichkeiten (bzw gleichartige Verbindlichkeiten, wie etwa Bürgschafts- und/oder Garantieverbindlichkeiten), sowie das Eingehen von Verpflichtungen, aus der sich eine laufende Zahlungsverpflichtung der Gesellschaft ergibt (zB Leasingverträge, Sukzessivlieferverträge etc), sowie der Abschluss von Verträgen (Warenein- und -verkauf, Dienstverträge etc), sofern hiedurch eine Verpflichtung oder Belastung der Gesellschaft im Einzelfall von EUR 20.000,– und/oder pro Wirtschaftsjahr von EUR 40.000,– überschritten wird,
   7. die Erteilung von Prokuren und Handelsvollmachten,
   8. die Kündigung oder Auflösung von Mietverträgen über unbewegliche Sachen (Büroräumlichkeiten, Lager etc),
   9. der Abschluss von Geschäften, die nicht zum Unternehmensgegenstand gehören, oder von Verträgen, die über den Umfang des laufenden Geschäftsbetriebes hinausgehen oder für die Gesellschaft von grundsätzlicher Bedeutung (zB Standortverlegung) sind.
   10. Die unter Punkt VI.3.d), e) und f) angeführten Beträge sind wertgesichert auf der Basis des Verbraucherpreisindex 2000 oder eines an dessen Stelle tretenden Index. Als Bezugsgröße dient die für den Monat des Vertragsabschlusses verlautbarte Indexzahl.
4. Die Gesellschaft hat einen, zwei oder mehrere Geschäftsführer.
5. Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist, durch diesen allein, sind aber zwei oder mehrere Geschäftsführer bestellt, durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen, soferne im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Generalversammlung nicht Einzelnen von ihnen selbstständig die Vertretungsbefugnis erteilt wird.
6. Die vertraglich bestellten Geschäftsführer können nur aus wichtigen Gründen abberufen werden.
7. Die Geschäftsführer beziehen für ihre Dienstleistung zulasten der Gesellschaft ein monatliches Entgelt, dessen Zusammensetzung und Höhe von der Generalversammlung festgesetzt wird.
8. Dem Gesellschafter A… B… kommt ein Sonderrecht auf Namhaftmachung eines Geschäftsführers zu.
   Der Gesellschafter ist berechtigt, die Person eines Geschäftsführers zu bestimmen, der von der Generalversammlung zum Geschäftsführer mit Einzelvertretungsbefugnis zu bestellen ist.
   Die Person des vom Gesellschafter A… B… bestimmten Geschäftsführers kann auch nur mit den Stimmen des A… B… zum einzelvertretungsbefugten Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt oder abberufen werden.

VIa. Bestellung des ersten Geschäftsführers

Zum Geschäftsführer mit der Befugnis zur selbstständigen/alleinigen Vertretung der e… Beteiligungs GmbH wird A… B…, Geburtsdatum, Anschrift, bestellt.

A… B… vertritt die Gesellschaft ab Eintragung im Firmenbuch selbstständig.

VII. Die Generalversammlung

1. Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft.
2. Ihr obliegt
   1. die Prüfung und Genehmigung des Jahresabschlusses,
   2. die Verteilung des Reingewinnes,
   3. die Vornahme von Maßnahmen zur Überwachung der Geschäftsführung,
   4. die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführer,
   5. die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
   6. die Beschlussfassung über die Erhöhung bzw Herabsetzung des Stammkapitals,
   7. die Zustimmung zur Strukturänderung und Maßnahmen wie insbesondere zur Veräußerung und/oder Verpachtung des von der Gesellschaft betriebenen Unternehmens, zu einer durchgreifenden Änderung des Unternehmensgegenstandes, zur Auflösung der Gesellschaft, sowie zur Standort-, Sitzverlegung,
   8. die Zustimmung zu Geschäften, deren Abschluss an die Genehmigung der Gesellschafter gebunden ist, (gemäß Punkt VI.3.),
   9. Entscheidungen über die strategische Unternehmensführung,
   10. die Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft,
   11. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer.
3. Ordentliche oder außerordentliche Generalversammlungen finden am Sitze der Gesellschaft statt.
4. Die Generalversammlung wird mittels eingeschriebener Briefsendung unter Anschluss der Tagesordnung einberufen, wobei zwischen dem Tage der Aufgabe der Einberufung zur Post und dem Tage der Versammlung ein Zeitraum von mindestens 8 Tagen liegen muss. Die Ladung hat Tagungsort, Tagungszeit und Tagungsordnung mitzuteilen.
5. Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird (zB VI.3.) oder die Einberufung aus einem sonstigen bedeutsamen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt.
6. Jährlich ist mindestens eine Generalversammlung in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres einzuberufen. Zur Einberufung einer Generalversammlung ist jeder Gesellschafter oder jeder Geschäftsführer berechtigt.
7. Die Versammlung wird von einem Geschäftsführer, sollte ein solcher nicht anwesend sein, von dem anwesenden Gesellschafter mit dem größten Geschäftsanteil geleitet.
   Der Vorsitzende hat für eine ordnungsgemäße Protokollierung der Beschlüsse und für eine Eintragung in das Protokollbuch Sorge zu tragen.
8. Zur Beschlussfähigkeit einer Generalversammlung ist es erforderlich, dass mindestens 60 % des Stammkapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit einer Versammlung ist unter Hinweis darauf eine zweite Versammlung einzuberufen, die auf die Verhandlung der Gegenstände der früheren Versammlung beschränkt und ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist.
9. Die Ausübung des Stimmrechtes durch einen Bevollmächtigten ist zulässig, doch bedarf es hiezu einer schriftlichen auf die Ausübung dieses Rechtes lautenden Vollmacht.
10. Soweit gesetzlich oder vertraglich nichts anderes geregelt ist, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
    Die Bestellung und Abberufung eines Geschäftsführers bedarf einer Mehrheit von 60 % der abgegebenen Stimmen, wobei der abzuberufende Gesellschafter-Geschäftsführer stimmberechtigt ist.
    In Angelegenheit, welche gemäß Punkt VI. 3., XI. und XII. des Gesellschaftsvertrages der Zustimmung der Gesellschaft unterliegen, bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit und ihrem rechtsgültigen Zustandekommen einer Mehrheit von 60 % der abgegebenen Stimmen.
    Folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 3/4 (drei Viertel) der abgegebenen Stimmen:
    • Änderung des Gesellschaftsvertrages, einschließlich des Betriebsgegenstandes
    • Auflösung der Gesellschaft
    • Zustimmung zur Abtretung von Geschäftsanteilen an gesellschaftsfremde Personen
11. Gesellschafterbeschlüsse können – sofern das Gesetz dies zulässt – auch außerhalb der Generalversammlung auf schriftlichem Wege gefasst werden, doch müssen sich zur Wirksamkeit eines derartigen Umlaufbeschlusses alle Gesellschafter daran beteiligen.

VIII. Jahresabschluss

Die Bilanz ist als Handels- und Steuerbilanz (Einheitsbilanz) binnen fünf Monaten seit Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und von sämtlichen Geschäftsführern zu unterschreiben. Die Bilanzierung hat nach steuerlichen Grundsätzen zu erfolgen, jedoch unter Beachtung der zwingenden handelsrechtlichen Bestimmungen. Wird der Jahresabschluss nachträglich berichtigt, insbesondere im Zuge einer Betriebsprüfung, so ist der berichtigte Abschluss maßgeblich.

Die Genehmigung des Jahresabschlusses erfolgt in der ordentlichen Generalversammlung.

IX. Gewinnausschüttung

Der Anteil eines Gesellschafters am Gewinn der Gesellschaft richtet sich nach der Höhe des einbezahlten Geschäftsanteiles. Über die Verteilung des Bilanzgewinnes beschließt von Jahr zu Jahr die Generalversammlung. Hierbei kann der ganze Gewinn oder auch nur ein Teil desselben an die Gesellschafter verteilt, zur Bildung von Rücklagen herangezogen oder auf neue Rechnung vorgetragen werden. Kommt kein Beschluss zustande, kann jeder Gesellschafter den auf ihn gemäß dem Jahresabschluss entfallenden Anteil verlangen. Die Gesellschafter können nachträglich Gewinnausschüttungen auch für abgelaufene Geschäftsjahre beschließen.

Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen erstmals in dem Geschäftsjahr, in dem Fremdfinanzierungen der Gesellschaft zurückbezahlt und sonstige Beteiligungen an der Gesellschaft abgefunden sind. Eine hievon abweichende Beschlussfassung bedarf eines Beschlusses von zumindest 60 % des Stammkapitals der Gesellschaft.

X. Geschäftsjahr, Dauer, Kündigung

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Das 1. Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung in das Firmenbuch und endet mit dem darauffolgenden 31. Dezember. Die weiteren Geschäftsjahre fallen mit dem Kalenderjahr zusammen.
3. Die Gesellschaft kann unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist jeweils zum Ende des Geschäftsjahres schriftlich aufgekündigt werden.
   Die Aufkündigung hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Den übrigen Gesellschaftern steht im Falle einer Aufkündigung ein Aufgriffsrecht hinsichtlich des Geschäftsanteils des Kündigenden nach dem Verhältnis ihrer Anteile zueinander zu.
   Machen ein oder mehrere Gesellschafter von ihrem Aufgriffsrecht keinen Gebrauch, so wächst dieses dem oder den verbleibenden Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteile zueinander zu.
   Das Aufgriffsrecht ist innerhalb von zwei Monaten ab Postaufgabe der Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft in Anspruch zu nehmen.
4. Kann eine Einigung über den Aufgriffspreis nicht binnen 30 Tagen ab Ausübung des Aufgriffsrechtes erzielt werden, so ist derselbe wie nachstehend zu ermitteln: Für den Aufgriffspreis ist der Verkehrswert des Geschäftsanteiles unter Berücksichtigung des Goodwill des Unternehmens von zwei gerichtlich beeideten Sachverständigen zu ermitteln.
   Jeder der beiden Sachverständigen hat unabhängig von den anderen ein Gutachten zu erstellen.
   Als Wert des Geschäftsanteiles des ausscheidenden Gesellschafters ist das arithmetische Mittel des von den beiden Sachverständigen jeweils berechneten Anteilswerts zu nehmen.
   Die Bestellung der Sachverständigen hat dermaßen zu erfolgen, dass der ausscheidende Gesellschafter und die seinen Anteil übernehmenden Gesellschafter binnen sechs Wochen nach der Erklärung, vom Aufgriffsrecht Gebrauch zu machen, je einen Sachverständigen namhaft zu machen haben. Ist einer der Beteiligten bei der Nominierung der Sachverständigen säumig, so kann auch dieser von der Gegenseite bestellt werden.
   Die Kosten der beiden Gutachten sind je zur Hälfte vom ausscheidenden und von den übernehmenden Gesellschaftern (bei diesen im Verhältnis ihrer Anteilsübernahme) zu tragen.
   Die Ermittlung des Übernahmepreises hat nach den unter Punkt XI. 3. angeführten Grundsätzen zu erfolgen.

XI. Geschäftsanteile und Verfügungen über Geschäftsanteile

1. Die Geschäftsanteile bestimmen sich nach der Höhe der übernommenen Stammeinlagen. Jedem Gesellschafter steht nur ein Geschäftsanteil zu.
   1. Die Geschäftsanteile sind übertragbar. Die Abtretung von Geschäftsanteilen an Personen, die der Gesellschaft nicht schon als Gesellschafter angehören, bedarf der Zustimmung der Generalversammlung (3/4-Mehrheit) und steht den übrigen Gesellschaftern hinsichtlich des abzutretenden Teiles ein Aufgriffsrecht im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu.
   2. Beabsichtigt ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil oder einen Teil desselben an einen Gesellschaftsfremden abzutreten, so hat er den übrigen Gesellschaftern mit eingeschriebenem Brief, der an die letzte im Anteilsbuch verzeichnete Adresse zu richten ist, ein unwiderrufliches, notarielles Kaufanbot des Kaufwilligen, das eine Annahmefrist von zumindest sechs Wochen ab Postaufgabe des Verständigungsschreibens aufweist, sowie eine notarielle Bestätigung über die Hinterlegung des Abtretungspreises zu übersenden. Den übrigen Gesellschaftern steht hinsichtlich des abzutretenden Geschäftsanteiles ein Aufgriffsrecht unter den Bedingungen des Anbotes im Verhältnis ihrer Anteile zueinander zu. Machen einer oder mehrere Gesellschafter von ihrem Aufgriffsrecht keinen Gebrauch, so wächst dieses dem oder den verbleibenden Gesellschaftern nach den Verhältnissen ihrer Anteile zu.
      Das Aufgriffsrecht ist innerhalb von 30 Tagen durch Übersendung eines eingeschriebenen Briefes an den das Anbot erstellt habenden Notar in Anspruch zu nehmen.
      Das Aufgriffsrecht kann von den übernahmewilligen Gesellschaftern nur hinsichtlich sämtlicher zur Abtretung angebotenen Geschäftsanteile, nicht aber hinsichtlich von Teilen dieser Geschäftsanteile ausgeübt werden.
      Machen die übrigen Gesellschafter von dem ihnen zukommenden Aufgriffsrechts keinen Gebrauch oder wird nur die Übernahme von Teilen des zur Abtretung angebotenen Geschäftsanteiles erklärt, so gilt dies als Zustimmung der Gesellschaft/der übrigen Gesellschafter zur Abtretung dieses Geschäftsanteiles an die gesellschaftsfremde Person.
      Ebenfalls ist von einer Zustimmung der Gesellschaft/der übrigen Gesellschafter zur Abtretung auszugehen, wenn trotz Übernahmeerklärung des für die Abtretung zu leistenden Abtretungspreises für den zu übernehmenden Geschäftsanteil nicht entsprechend den Zahlungskonditionen des Abtretungsanbotes/Abtretungsvertrages geleistet wird.
      Demnach ist der abtretende Gesellschafter bei Zahlungsverzug der übernahmewilligen Gesellschafter oder auch nur eines übernahmewilligen Gesellschafters berechtigt, seinen zur Abtretung angebotenen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an gesellschaftsfremde Personen abzutreten.
      Ebenso bedarf die vertragsmäßige Verpfändung oder sonstige Belastung, Sicherungsübereignung eines Geschäftsanteiles einschließlich der Bestellung eines Nießbrauches der Zustimmung der Generalversammlung.
   3. Jeder Gesellschafter ist gegenüber den anderen Gesellschaftern verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die anderen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile bei Verletzung einer wesentlichen Verpflichtung aus diesem Gesellschaftsvertrag, ebenso wie der einmaligen oder mehrmaligen Verletzung der Verpflichtung zu Treue und Glauben gegenüber der Gesellschaft abzutreten, wobei der Abtretungspreis gem X.4. zu ermitteln ist.
      In diesem Fall gehen die Kosten des Sachverständigen zur Gänze zulasten des ausscheidenden Gesellschafters.
2. Die Ermittlung des Abtretungspreises gemäß Pkt 2.d) hat vom letzten Bilanzstichtag auszugehen. Hiebei sind Grundsätze des Fachgutachtens „Unternehmensbewertung“, erstattet vom Fachsenat für Betriebswirtschaft und Organisation des Institutes für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder für den Wert des von der Gesellschaft getragenen Unternehmens heranzuziehen.
   Der Preis des angebotsgegenständlichen Geschäftsteiles verhält sich zum ermittelten Unternehmenswert, wie sich das Nominale des Anbotgegenstandes zum Stammkapital der Gesellschaft verhält.
3. Wenn einer der Gesellschafter
   • geschäftsunfähig wird oder
   • über sein Vermögen der Konkurs eröffnet oder ein diesbezüglicher Antrag mangels Vermögens abgewiesen wird,
   • auf seinen Geschäftsanteil nachhaltig Exekution geführt wird, eine Exekutionsführung auf den Geschäftsanteil vom Gesellschafter nach Bekanntwerden nicht binnen vier Wochen durch Einstellung erledigt wird,
   • gegen das Konkurrenzverbot verstößt oder
   • sonst mit der Gesellschaft in Wettbewerb tritt,
     ist er verpflichtet, diesen Umstand unverzüglich der Gesellschaft mittels eingeschriebenen Briefes an die Geschäftsführer mitzuteilen und über Verlangen der Mehrheit der verbleibenden Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an die übrigen aufgriffswilligen Gesellschafter zu einem Abtretungspreis gemäß Pkt X. 4. zum Erwerb anzubieten.
4. Ein Gesellschafter kann ausgeschlossen werden, wenn die Generalversammlung mit einer Mehrheit von 60 % des Stammkapitals feststellt, dass
   • er einen Tatbestand des Punktes 4. verwirklicht hat,
   • er einen Tatbestand verwirklicht hat, der bei einem Angestellten einen Grund für eine vorzeitige Entlassung darstellen würde,
   • über sein Vermögen der Konkurs eröffnet oder ein diesbezüglicher Antrag mangels Vermögens abgewiesen wird,
   • auf seinen Geschäftsanteil nachhaltig Exekution geführt wird, eine Exekutionsführung auf den Geschäftsanteil vom Gesellschafter nach Bekanntwerden nicht binnen vier Wochen durch Einstellung erledigt wird,
   • er gegen das gesetzliche/vertraglich vereinbarte Konkurrenzverbot verstößt.
     Für diesen Fall ist der Gesellschafter verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die übrigen aufgriffswilligen Gesellschafter zum Nominale zu übertragen.
     Die Gesellschafter bieten daher den Mitgesellschaftern für die Fälle des Punktes XI. 5. ihren Geschäftsanteil zum Erwerb an und räumen ihnen ein Aufgriffsrecht ein.
     Mit Zugang der Ausschlusserklärung verliert der ausgeschlossene Gesellschafter alle Rechte aus dem Geschäftsanteil.

XII. Rechtsnachfolge

1. Im Falle der Universalsukzession eines Gesellschafters tritt dessen Universalsukzessor an seine Stelle.
2. Um jedoch eine Aufsplitterung eines Geschäftsanteiles auf mehrere gesellschaftsfremde Personen zu vermeiden, können Geschäftsanteile natürlicher Personen im Wege der Erbfolge zur Gänze oder teilweise nur an eine gesellschaftsfremde Person übergehen.
3. Sind mehrere gesellschaftsfremde Personen zur Erbfolge berufen, so haben sich diese über die Rechtsnachfolge zu einigen.
   Kommt eine diesbezügliche Einigung binnen 3-monatiger Frist nicht zustande, wodurch eine Übertragung nur an eine gesellschaftsfremde Person im Wege der Erbfolge bewirkt wird, so ist der Anteil des verstorbenen Gesellschafters, der der gesellschaftsfremden Person zukommen würde, den übrigen Gesellschaftern zur Übernahme anzubieten und haben die übrigen Gesellschafter ein gleichartiges Aufgriffsrecht.
   Der Übernahmepreis ist unter Anwendung der Regelung im Punkt X.4. zu ermitteln. Macht keiner der Gesellschafter von seinem Aufgriffsrecht Gebrauch, so ist die Übertragung eines Geschäftsanteiles im Rahmen der Erbfolge an mehrere gesellschaftsfremde Personen in Abänderung des Punktes XII.2. zulässig.

XIII. Aufgriffsrechte

1. Im Falle der
   1. Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters,
   2. Einleitung des exekutionsweisen Verkaufsverfahrens in Ansehung eines Geschäftsanteiles (§ 76 Abs 4 GmbHG),
   3. Aufkündigung des Gesellschaftsverhältnisses,
      ist eine Generalversammlung einzuberufen. Hiebei ist tunlichst eine einvernehmliche Lösung über das Schicksal des Geschäftsanteiles des betroffenen Gesellschafters zu finden.
      Scheitert dies, dann ist der betroffene Gesellschafter wie ein Anbotsteller im Sinne des vorigen Vertragspunktes zu behandeln.
2. Machen im Falle des Aufgriffs nach Kündigung der Gesellschaft nicht alle in Betracht kommenden Gesellschafter von ihrem Aufgriffsrecht Gebrauch, dann ist der mangels Aufgriff offene Geschäftsanteil (Teil) dem oder den verbleibenden Gesellschaftern nach dem Verhältnis ihrer Anteile zur Übernahme anzubieten, die sich binnen 14-tägiger Frist zu äußern haben. In dieser Form ist so lange vorzugehen, bis ein Aufgriff erfolgt. Kommt es ungeachtet dieses Verfahrens zu keinem vollständigen Aufgriff des Geschäftsanteiles des kündigenden Gesellschafters, dann ist die Gesellschaft aufgelöst.

XIV. Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung und Liquidation

1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Gesellschaft können nur mit einer Mehrheit von 75 % des stimmberechtigten Kapitals beschlossen werden, soweit das Gesetz keine höheren Quoten vorsieht.
2. Die Gesellschaft wird aufgelöst:
   1. durch Gesellschafterbeschluss,
   2. durch Verschmelzung (§ 96 GmbH-Gesetz),
   3. durch Eröffnung des Konkurses über das Vermögen der Gesellschaft,
   4. durch Entscheidung der Verwaltungsbehörden und/oder des Firmenbuchgerichtes,
   5. durch Kündigung, wenn der Geschäftsanteil des kündigenden Gesellschafters nicht vollständig aufgegriffen wird.
3. Zur Durchführung der Liquidation ist (sind) der(die) Geschäftsführer berufen, sofern durch Gesellschafterbeschluss hinsichtlich der Person der Liquidatoren nicht anderes bestimmt wird.

XV. Diverses

1. Alle mit der Errichtung und Registrierung der Gesellschaft verbundenen Kosten, Gebühren und Abgaben aller Art werden bis zum Höchstbetrag von EUR 4.000,– von der Gesellschaft getragen.
2. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen in der „Wiener Zeitung“.
3. Die Gesellschafter bevollmächtigen und ermächtigen Herrn Dr. C… W…, Rechtsanwalt, 1… W…, T…straße in ihrem Namen einen Nachtrag zu diesem Vertrag zu errichten, soferne dies zur Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch erforderlich ist.