Spaltungsplan (Teilbetriebsabspaltung zur Neugründung mit Fortbestand der abspaltenden GmbH)
Spaltungsplan
der Muster Huber & Partner Rechtsanwälte GmbH
mit Sitz in Wien
erstellt durch sämtliche Geschäftsführer der Muster Huber & Partner Rechtsanwälte GmbH anlässlich der Abspaltung des Teilbetriebes „Rechtsanwaltstätigkeit Dr. Hans Huber“ zur Neugründung und des Teilbetriebes „Rechtsanwaltstätigkeit Dr. Martin Muster“ zur Neugründung.
1. Die übertragende Gesellschaft
Die Muster Huber & Partner Rechtsanwälte GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zur Firmenbuchnummer 111111a, mit Sitz in 1010 Wien, Advokatenweg 5 hat ein voll eingezahltes Stammkapital in der Höhe von EUR 36.000,– (nachfolgend die „übertragende Gesellschaft“). Gesellschafter der Gesellschaft sind
- Dr. Martin Muster, geboren am 01.01.1971 mit einer voll geleisteten Stammeinlage von EUR 12.000,–,
- Dr. Hans Huber, geboren am 02.02.1972, mit einer voll geleisteten Stammeinlage von EUR 12.000,– sowie
- Dr. Friedbert Fuchs, geboren am 03.03.1973, mit einer voll geleisteten Stammeinlage von EUR 12.000,–.
Jeder der vorerwähnten Gesellschafter ist selbstständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der Gesellschaft.
2. Abspaltung – Gesellschaftsverträge
2.1 | Die Geschäftsführer und Gesellschafter Dr. Martin Muster, Dr. Hans Huber und Dr. Friedbert Fuchs errichten diesen Spaltungsplan zur
| ||||
2.2 | Die übertragende Gesellschaft spaltet auf Grundlage der Schlussbilanz der Huber Muster & Partner Rechtsanwälte GmbH zum 31.12.2018 (Beilage ./1) die in Punkt 4. dieses Spaltungsplans näher bezeichneten Vermögenswerte im Rahmen der Abspaltung zur Neugründung auf die neu zu gründende Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH, sowie die in Punkt 5. dieses Spaltungsplans näher bezeichneten Vermögenswerte im Rahmen der Abspaltung zur Neugründung auf die neu zu gründende Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH. | ||||
2.3 | Der geltende Gesellschaftsvertrag der übertragenden Gesellschaft ist dem Spaltungsplan als Beilage ./2, der Gesellschaftsvertrag der aus der Spaltung, als verbleibende Gesellschaft hervorgehenden Dr. Friedbert Fuchs Rechtsanwalts GmbH als Beilage ./5 angeschlossen. |
3. Abspaltung zweier Teilbetriebe
3.1 | Unter Verzicht auf eine Liquidation wird das Unternehmen der übertragenden Gesellschaft durch die Abspaltung zur Neugründung der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH dergestalt aufgeteilt, dass gemäß den Bestimmungen dieses Spaltungsplans der bestehende Teilbetrieb der Rechtsanwaltstätigkeit des Gesellschafters Dr. Hans Huber auf die neu zu gründende Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH übertragen wird. |
3.2 | Weiters wird unter Verzicht auf eine Liquidation das Unternehmen der übertragenden Gesellschaft durch die Abspaltung zur Neugründung der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH derart aufgeteilt, dass gemäß den Bestimmungen dieses Spaltungsplans der bestehende Teilbetrieb der Rechtsanwaltstätigkeit des Gesellschafters Dr. Martin Muster auf die neu zu gründende Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH übertragen wird. |
4. Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH
4.1 | Durch Abspaltung des Teilbetriebes laut Punkt 3.1 aus der übertragenden Gesellschaft entsteht die Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH als übernehmende Gesellschaft. Die übernehmende Gesellschaft mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1010 Wien, Paragraphengasse 3 und einem durch Sachwerte aufgebrachten Stammkapital von EUR 35.000,– erhält den als Beilage ./3 zu diesem Spaltungsplan beigefügten Gesellschaftsvertrag. |
5. Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH
5.1 | Durch Abspaltung des Teilbetriebes laut Punkt 3.2 aus der übertragenden Gesellschaft entsteht die Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH als übernehmende Gesellschaft. Die übernehmende Gesellschaft mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1010 Wien, Advokatenweg 5 und einem durch Sachwerte aufgebrachten Stammkapital von EUR 35.000,– erhält die als Beilage ./4 zu diesem Spaltungsplan beigefügte Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft. |
6. Fortführung der übertragenden Gesellschaft
6.1 | Dr. Friedbert Fuchs führt die übertragende Gesellschaft unter der Firma „Dr. Friedbert Fuchs Rechtsanwalts GmbH“ mit der Geschäftsanschrift 1010 Wien, Paragraphengasse 3, als Gesellschafter und selbstständig vertretungsbefugter Gesellschafter fort. Dr. Martin Muster und Dr. Hans Huber legen die Geschäftsführung der übertragenden Gesellschaft ab Eintragung der gegenständlichen Spaltung in das Firmenbuch nieder. Die übertragende Gesellschaft erhält den in Beilage ./5 zu diesem Spaltungsplan beigefügten neu gefassten Gesellschaftsvertrag. |
7. Abspaltung und Gesamtrechtsnachfolge – Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH
7.1 | Die übertragende Gesellschaft überträgt alle dem Teilbetrieb Rechtsanwaltstätigkeit Dr. Hans Huber zuzuordnenden Aktiva und Passiva, Rechte, Pflichten und Vertragsverhältnisse durch Abspaltung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in das Vermögen der durch die Abspaltung neu gegründeten Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH, insbesondere soweit sie sich aus den Beilagen
|
7.2 | Dem Teilbetrieb Rechtsanwaltstätigkeit Dr. Hans Huber zuzuordnende bzw darauf bezughabende Gegenstände, (Gestaltungs)Rechte und Verträge, die bilanziell nicht erfasst sind (wie zB geringwertige Wirtschaftsgüter), Mandate sowie Schulden und Pflichten (etwa aus akontierten Honoraren und Vorschüssen) gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die durch die Abspaltung neu gegründete Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH über. Dies betrifft insbesondere Ansprüche aus noch nicht abgerechneten Leistungen gegenüber Klienten, unabhängig davon, ob abrechnungsfähig oder nicht, und die sich aus der Liste der Dauerschuldverhältnisse einschließlich der Kontoverbindungen gemäß Beilage ./8 ergebenden Verpflichtungen. |
8. Abspaltung und Gesamtrechtsnachfolge – Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH
8.1 | Die übertragende Gesellschaft überträgt alle dem Teilbetrieb Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH zuzuordnenden Aktiva und Passiva, Rechte, Pflichten und Vertragsverhältnisse durch Abspaltung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in das Vermögen der durch die Abspaltung neu gegründeten Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH, insbesondere soweit sie sich aus den Beilagen
ergeben. |
8.2 | Auch dem Teilbetrieb Rechtsanwaltstätigkeit Dr. Martin Muster zuzuordnende bzw darauf bezughabende Gegenstände, (Gestaltungs)Rechte und Verträge, die bilanziell nicht erfasst sind (wie zB geringwertige Wirtschaftsgüter), Schulden und Pflichten (etwa aus akontierten Honoraren und Vorschüssen) gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die durch die Abspaltung neu gegründete Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH über. Dies betrifft insbesondere Ansprüche aus noch nicht abgerechneten Leistungen gegenüber Klienten, unabhängig davon, ob abrechnungsfähig oder nicht, und die sich aus der Liste der Dauerschuldverhältnisse einschließlich der Kontoverbindungen gemäß Beilage ./14 ergebenden Verpflichtungen. |
9. Spaltungsstichtag, Bestand der Teilbetriebe
9.1 | Als Spaltungsstichtag wird der 31. Dezember 2018 angesetzt. Ab diesem Stichtag gewähren die Anteile an der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH sowie die Anteile an der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn. |
10. Geschäfte des Teilbetriebs Dr. Hans Huber nach dem Stichtag der Spaltung
10.1 | Ab dem Stichtag der Spaltung gelten sämtliche Handlungen im Rahmen des Teilbetriebes der Rechtsanwaltstätigkeit des Dr. Hans Huber als für Rechnung der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH vorgenommen. |
11. Geschäfte des Teilbetriebs Dr. Martin Muster nach dem Stichtag der Spaltung
11.1 | Ab dem Stichtag der Spaltung gelten sämtliche Handlungen im Rahmen des Teilbetriebes der Rechtsanwaltstätigkeit des Dr. Martin Muster als für Rechnung der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH vorgenommen. |
12. Übernahme der Geschäftsanteile
12.1 | Bei der gegenständlichen Abspaltung zweier Teilbetriebe handelt es sich um eine nicht verhältniswahrende, entflechtende Abspaltung zur Neugründung. Daher
|
13. Zuordnung von Vermögenswerten an die Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH
13.1 | Die übertragende Gesellschaft überträgt im Wege der Spaltung den Teilbetrieb Rechtsanwaltstätigkeit des Dr. Hans Huber und das damit verbundene Vermögen, wie in Punkt 7. beschrieben, im Wege der Abspaltung durch Gesamtrechtsnachfolge auf die durch die Spaltung entstehende Gesellschaft, die Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH. |
13.2 | Die Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH als übernehmende Gesellschaft übernimmt im Rahmen dieser Spaltung, insbesondere die sich aus der Beilage ./6 ergebenden und daher sämtliche mit dem Teilbetrieb der Rechtsanwaltstätigkeit Dr. Hans Huber verbundenen Rechte und Verbindlichkeiten. |
14. Zuordnung von Vermögenswerten an die Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH
14.1 | Die übertragende Gesellschaft überträgt im Wege der Spaltung den Teilbetrieb Rechtsanwaltstätigkeit Dr. Martin Muster und das damit verbundene Vermögen, wie in Punkt 8. dieses Spaltungsplans beschrieben, im Wege der Abspaltung durch Gesamtrechtsnachfolge auf die durch die Spaltung entstehende Gesellschaft, die Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH. |
14.2 | Die Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH als übernehmende Gesellschaft übernimmt im Rahmen dieser Spaltung, insbesondere die sich aus der Beilage ./11 ergebenden und daher sämtliche mit dem Teilbetrieb Dr. Martin Muster verbundenen Rechte und Verbindlichkeiten. |
15. Zuordnung von Vermögenswerten an die übertragende Gesellschaft
15.1 | Alle nicht in den Punkten 13. und 14. umschriebenen, sohin die nicht der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH oder der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH zustehenden Vermögenswerte verbleiben in der übertragenden Gesellschaft. |
16. Arbeitsverhältnisse der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH
16.1 | Die Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH übernimmt die in der Beilage ./7 angeführten Arbeitsverhältnisse von der übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. |
16.2 | Klargestellt wird, dass mit Übertragung der Arbeitsverhältnisse einschließlich Substitutionsverhältnisse auch sämtliche mit diesen Arbeitsverhältnissen verbundenen Rechte und Pflichten, mögen sie auch nicht in der Bilanz ausgewiesen sein (insbesondere Haftung für nicht verbrauchte Urlaube, Ansprüche auf Prämien und Bonifikationen, Rückstellung und Nebenpflichten), von der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH übernommen werden. |
17. Arbeitsverhältnisse der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH
17.1 | Die Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH übernimmt die in der Beilage ./12 angeführten Arbeitsverhältnisse von der übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. |
17.2 | Klargestellt wird, dass mit Übertragung der Arbeitsverhältnisse auch sämtliche mit diesen Arbeitsverhältnissen verbundenen Rechte und Pflichten, mögen sie auch nicht in der Bilanz ausgewiesen sein (insbesondere Haftungen für nicht verbrauchte Urlaube, Ansprüche auf Prämien und Bonifikationen, Rückstellungen und Nebenpflichten), von der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH übernommen werden. |
18. Zuordnung der Arbeitsverhältnisse und Substitutionsverhältnisse zur übertragenden Gesellschaft
18.1 | Alle nicht in den Punkten 16. und 17. genannten Arbeitsverhältnisse verbleiben bei der übertragenden Gesellschaft. |
19. Wertansätze
19.1 | Die Übertragung sämtlicher Vermögenswerte im Rahmen dieses Spaltungsvorgangs erfolgt zu den jeweils in den Bilanzen angesetzten Buchwerten, soweit dieser Spaltungsplan nicht ausdrücklich anderes bestimmt. |
19.2 | Übersteigt der Buchwert der im Rahmen dieser Spaltung der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH und/oder der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH zugeordneten Vermögenswerte den Nennbetrag des Stammkapitals der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH und/oder der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH, so wird ein Mehrwert als Erhöhungsbetrag (Umgründungsmehrwert oder Rücklage) in der Eröffnungsbilanz der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH und/oder der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH ausgewiesen. |
20. Barzahlungen
20.1 | Aus Anlass des Spaltungsvorgangs selbst kommt es, soweit dieser Spaltungsplan nichts anderes bestimmt, zu keinen Zuzahlungen oder Barzahlungen zwischen den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft, der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH sowie der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH sowie zwischen den Gesellschaftern selbst. |
21. Angaben gem § 2 Abs 1 Z 8 und 9 SpaltG
21.1 | Die durch die Abspaltung entstehenden neuen Gesellschaften gewähren deren Anteilsinhabern die oben beschriebenen Geschäftsanteile in Höhe des Stammkapitals, jedoch keine darüber hinausgehenden besonderen Rechte iSd § 2 Abs 1 Z 8 SpaltG. Keinem Mitglied des Vorstands oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften, keinem Abschluss-, Gründungs- oder Spaltungsprüfer wird ein besonderer Vorteil gewährt (§ 2 Abs 1 Z 9 SpaltG). |
22. Schad- und Klagloshaltung
22.1 | Die Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH verpflichtet sich, die Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH im Fall ihrer Inanspruchnahme für Verbindlichkeiten, die der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH im Zusammenhang mit ihr zurechenbaren Dauerschuldverhältnissen zuzuordnen sind und für die sie zur Haftung herangezogen wird, einschließlich allfälliger Ansprüche auf Sicherheitsleistungen für solche Verbindlichkeiten, vollkommen schad- und klaglos zu halten. |
22.2 | Dr. Martin Muster verpflichtet sich persönlich, die übertragende Gesellschaft im Fall ihrer Inanspruchnahme für Verbindlichkeiten, die der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH und ihren Rechtsnachfolgern im Zusammenhang mit dem auf sie übergehenden Dauerschuldverhältnissen zuzuordnen sind und für die sie zur Haftung herangezogen wird, einschließlich allfälliger Ansprüche auf Sicherheitsleistungen für solche Verbindlichkeiten, vollkommen schad- und klaglos zu halten. |
23. Verzicht auf Spaltungsbericht und Spaltungsprüfung
23.1 | Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH sowie der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH verzichten, soweit gesetzlich zulässig, auf die Erstellung von Spaltungsberichten, auf die Durchführung einer Spaltungsprüfung und auf jeden sonst im Zusammenhang mit der Spaltung stehenden Formalakt, soweit dies gesetzlich zulässig ist. |
24. Kein Aufsichtsrat
Bei keiner der beteiligten Gesellschaften ist ein Aufsichtsrat eingerichtet. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gem § 6 SpaltG entfällt daher.
25. Umgründungssteuergesetz
Für den gegenständlichen Spaltungsvorgang werden die Begünstigungen des Umgründungssteuergesetzes, insbesondere dessen Artikel VI in Anspruch genommen. Dieser Spaltungsplan ist so auszulegen, dass die Anwendungsvoraussetzungen des Art VI UmgrStG erfüllt werden.
26. Kosten und Gebühren
26.1 | Die Kosten der Errichtung und Durchführung des Spaltungsplans sowie die Kosten der Eintragung der Spaltung im Firmenbuch trägt die übertragende Gesellschaft. Die Kosten für die rechtliche Beratung und Vertretung von Dr. Hans Huber trägt die übertragende Gesellschaft. Die Kosten für die rechtliche Beratung und Vertretung von Dr. Martin Muster trägt Dr. Martin Muster selbst. |
26.2 | Die Kosten für die notarielle Beurkundung und Beglaubigung im Rahmen der Spaltung sowie alle mit der gegenständlichen Spaltung im Zusammenhang stehenden gerichtlichen Gebühren und Veröffentlichungskosten trägt die übertragende Gesellschaft. |
27. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Spaltungsplans unwirksam oder undurchführbar sein, so bleiben die abgegebenen Erklärungen insgesamt wirksam. An die Stelle der unwirksamen oder nicht durchführbaren Bestimmungen treten solche, die den mit dem Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen verfolgten wirtschaftlichen Absichten der Vertragsparteien in zulässiger Weise am nächsten kommen. Die Parteien verpflichten sich ferner, allfällige notwendige Ergänzungen und Abänderungen unverzüglich formgerecht zu unterfertigen.
28. Sonstige Vereinbarungen, Gerichtsstand, Schriftform
28.1 | Dr. Martin Muster, Dr. Hans Huber und Dr. Friedbert Fuchs verpflichten sich, unverzüglich alle erforderlichen Erklärungen vor Gerichten oder sonstigen Behörden abzugeben, damit (i) Dr. Martin Muster einerseits und Dr. Hans Huber und Dr. Friedbert Fuchs andererseits die Rechtsanwaltstätigkeit separat in ihren aus der Spaltung hervorgehenden Gesellschaften ausüben können und (ii) allenfalls erforderliche Zustimmungserklärungen der Rechtsanwaltskammer zu einem hier vereinbarten Vorgang erteilt werden. |
28.2 | Dieser Spaltungsplan unterliegt österreichischem materiellem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen. Sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Spaltungsplan sind, soweit gesetzlich nicht zwingend anderes angeordnet ist, ausschließlich vor dem Handelsgericht Wien auszutragen. |
28.3 | Änderungen und Ergänzungen dieses Spaltungsplans sowie Nebenabreden hierzu bedürfen der schriftlichen Form, wie auch das Abgehen vom Schriftformerfordernis. |
29. Vollmacht
29.1 | Alle Vertragsparteien ermächtigen und bevollmächtigen die XYZ Rechtsanwalts GmbH, mit Sitz in 1010 Wien, Syndikusweg 1, zur Durchführung und Eintragung dieses Spaltungsplans im Firmenbuch. Die XYZ Rechtsanwalts GmbH ist weiters ermächtigt, in notarieller Form oder in Form von Notariatsakten Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags durchzuführen, Erklärungen abzugeben, wie auch Generalversammlungen der übernehmenden Gesellschaft abzuhalten und darin in ihrem Namen alle Rechte, insbesondere das Stimmrecht auszuüben. Die XYZ Rechtsanwalts GmbH wird diesbezüglich ausdrücklich zur Mehrfachvertretung aller Vertragsteile ermächtigt. |
Anlagenverzeichnis:
- Schlussbilanz der Muster Huber & Partner Rechtsanwälte GmbH zum 31. Dezember 2018 (Beilage ./1)
- Gesellschaftsvertrag der Muster Huber & Partner Rechtsanwälte GmbH (Beilage ./2)
- Gesellschaftsvertrag der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH (Beilage ./3)
- Gesellschaftsvertrag der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH (Beilage ./4)
- Gesellschaftsvertrag der Dr. Friedbert Fuchs Rechtsanwalts GmbH (Beilage ./5)
- Eröffnungsbilanz der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH zum 1. Jänner 2019 (Beilage ./6)
- Mitarbeiterliste der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH (Beilage ./7)
- Liste der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH zuzuordnenden Dauerschuldverhältnisse einschließlich der Kontoverbindungen (Beilage ./8)
- Anlagenverzeichnis der Dr. Hans Huber Rechtsanwalts GmbH (Beilage ./9)
- Spaltungsbilanz der Muster Huber & Partner Rechtsanwälte GmbH (Beilage ./10)
- Eröffnungsbilanz der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH zum 1. Jänner 2019 (Beilage ./11)
- Mitarbeiterleiste der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH (Beilage ./12)
- Liste der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH zuzuordnenden Dauerschuldverhältnisse einschließlich der Kontoverbindungen sowie sonstiger Vermögensgegenstände (Beilage ./13)
- Anlagenverzeichnis der Dr. Martin Muster Rechtsanwalts GmbH (Beilage ./14)
Wien, am…
…
Dr. Martin Muster
…
Dr. Hans Huber
…
Dr. Friedbert Fuchs
