9.2.10 Aufgriffsrecht
1. | In jedem der nachfolgenden Fälle steht jedem übrigen Gesellschafter anteilig im Verhältnis der Nennbeträge seiner Geschäftsanteile das Recht zu, den Anteil des betroffenen Gesellschafters zu erwerben und zu übernehmen (Aufgriffsrecht):
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2. | Der betroffene Gesellschafter oder der Gerichtskommissär im Falle des Punktes 1.4 hat die übrigen Gesellschafter unverzüglich nach dem Eintritt eines Aufgriffsfalls in Textform von dessen Vorliegen zu verständigen. Die übrigen Gesellschafter können das Aufgriffsrecht durch Erklärung in Textform an den betroffenen Gesellschafter innerhalb von 30 (dreißig) Kalendertagen nach dem Einlangen der vorstehend genannten Verständigung ausüben. Für die Rechtzeitigkeit der Ausübung ist das Datum des Absendens oder der Postaufgabe an den betroffenen Gesellschafter und die Geschäftsführung der Gesellschaft maßgeblich. | ||||||||
3. | Übt ein aufgriffsberechtigter Gesellschafter sein Aufgriffsrecht nicht aus, so hat der betroffene Gesellschafter und im Falle des Punktes 1.4 der Geschäftsführer der Gesellschaft die übrigen Gesellschafter davon unverzüglich in Textform zu verständigen. Das betreffende Aufgriffsrecht wächst den übrigen, ihr Aufgriffsrecht ausübenden Gesellschaftern im Verhältnis der Nennbeträge der von ihnen übernommenen Stammeinlagen an der Gesellschaft zu. Mit Zustimmung sämtlicher dieser Gesellschafter kann eine anderweitige Verteilung des zugewachsenen Aufgriffsrechts festgelegt werden. Die übrigen Gesellschafter haben nunmehr letztmalig eine Frist von 14 (vierzehn) Kalendertagen ab Verständigung, die Anteile im Verhältnis ihrer Beteiligung zur Gänze aufzugreifen. Für die Rechtzeitigkeit der Ausübung ist das Datum des Absendens oder der Postaufgabe an den betroffenen Gesellschafter und die Geschäftsführung der Gesellschaft maßgeblich. | ||||||||
4. | Wird das Aufgriffsrecht auf diese Weise nicht zur Gänze ausgeübt, so verbleibt dem betroffenen Gesellschafter der gesamte Geschäftsanteil. | ||||||||
5. | Der Aufgriffspreis wird – sofern das Gesetz für den Exekutions- oder Insolvenzfall nicht zwingend etwas anderes vorsieht – folgendermaßen ermittelt: Der betroffene Gesellschafter und die aufgreifenden Gesellschafter haben eine Einigung über den Kaufpreis binnen 14 (vierzehn) Kalendertagen ab Ausübung des Aufgriffsrechts zu erzielen. Kann keine Einigung erzielt werden, besteht die für die Übertragung des Geschäftsanteils zu erbringende Gegenleistung in einem Kauf- und Abtretungspreis, der dem auf den Geschäftsanteil anteilsmäßig entfallenden Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Entstehens des Aufgriffsrechts entspricht. Dieser Unternehmenswert ist gemäß dem jeweils im Zeitpunkt der Bewertung aktuellen Fachgutachten des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation des Instituts für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der Wirtschaftstreuhänder zur Unternehmensbewertung (derzeit Fachgutachten KFS/BW1 in der Fassung vom 26.03.2014) durch einen von sämtlichen involvierten Gesellschaftern zu bestellenden beeideten Wirtschaftsprüfer zum Stichtag des vor Ausscheiden gelegenen Bilanzstichtages zu errechnen. Kann über die Person des beeideten Wirtschaftsprüfers kein Einvernehmen erzielt werden, wird dieser auf Verlangen vom Präsidenten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder in Wien bestellt. Sowohl ein von sämtlichen involvierten Gesellschaftern als auch ein allenfalls vom Präsidenten der Kammer der Wirtschaftstreuhänder Wien bestellter Gutachter werden nachfolgend als „Schiedsgutachter“ bezeichnet, sein Gutachten als „Schiedsgutachten“. Ein vom Schiedsgutachter ermittelter Aufgriffspreis ist für alle Beteiligten bindend. Die Kosten der Tätigkeit des beeideten Wirtschaftsprüfers tragen die beteiIigten Parteien zu gleichen TeiIen. Sofern der nach diesem Punkt 5 ermittelte Unternehmenswert negativ ist, beträgt das Entgelt für den jeweils zu übernehmenden Geschäftsanteil EUR 1,– (einen Euro). | ||||||||
6. | Ein das Aufgriffsrecht ausübender Gesellschafter erwirbt den Geschäftsanteil aufgrund eines innerhalb von 30 (dreißig) Kalendertagen nach der Ermittlung des Aufgriffspreises in der jeweils gesetzlich dafür vorgesehenen Form zu errichtenden Vertrags. Die Zahlungsfrist richtet sich – sofern das Gesetz für den Exekutions- oder Insolvenzfall nicht zwingend etwas anderes vorsieht – nach den nachfolgenden Vorschriften. Der betroffene Gesellschafter leistet lediglich dafür Gewähr, dass der aufgriffsgegenständliche Geschäftsanteil in seinem unbelasteten Eigentum steht. Alle übrigen Gewährleistungsansprüche sind ausgeschlossen. Im Übrigen gelten für die Anteilsübertragung die gesetzlichen Bestimmungen. | ||||||||
7. | Die Bezahlung des Preises für den aufgegriffenen Geschäftsanteil (der Aufgriffspreis) hat in monatlichen Raten, jeweils zum 5. (Fünften) eines Monates, unter Einräumung eines fünftägigen Respiros, verteilt auf ein Jahr zu erfolgen. Der Aufgriffspreis ist unverzinst, lediglich für den Verzugsfall werden 5 % Verzugszinsen pa verrechnet. Darüber hinaus haben die aufgreifenden Gesellschafter den betroffenen Gesellschafter von allfälligen Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Haftungen, die dieser gegenüber Dritten (insbesondere gegenüber Kreditinstituten) für Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernommen hat, durch Enthaftungserklärung des Begünstigten oder, wenn dies nicht zu erreichen ist, durch eine Sicherstellung in Form einer abstrakten Bankgarantie eines erstklassigen Kreditinstituts jeweils anteilig (dh nach dem Verhältnis der abzugebenden Anteile) freizustellen. | ||||||||
8. | Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse der Gesellschaft infolge von Betriebsprüfungen oder aus anderen Gründen (mit Ausnahme einer Anfechtung des den betreffenden Jahresabschluss feststellenden Gesellschafterbeschlusses) bleiben auf den Aufgriffspreis ohne Einfluss. |
