Neu
Dokument-ID: 1276414
4 Rechte und Pflichten der Unternehmenswert-Beteiligten
Unternehmenswertbeteiligte haben folgende Rechte:
- Anspruch auf den Bilanzgewinn und den Liquidationserlös: Unternehmenswert-Beteiligte haben Anspruch auf ihren Anteil am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös nach dem Verhältnis ihrer eingezahlten Stammeinlagen. Eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag ist nur zulässig, wenn sie in Bezug auf die Beteiligung am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös eine der Höhe der jeweils eingezahlten Stammeinlagen entsprechende Gleichbehandlung der Unternehmenswert-Beteiligten mit den GründungsgesellschafterInnen vorsieht.
- Teilnahmerecht und eingeschränktes Stimmrecht: Die Unternehmenswert-Beteiligten sind zur Teilnahme an den Generalversammlungen der Gesellschaft berechtigt und über die Durchführung von schriftlichen Abstimmungen zu informieren. Gesellschafterbeschlüsse, die eine Änderung der Rechte der Unternehmenswert-Beteiligten oder eine Umwandlung von Unternehmenswert-Anteilen in Geschäftsanteile bewirken, können nur mit Zustimmung aller davon betroffenen Unternehmenswert-Beteiligten gefasst werden; im Gesellschaftsvertrag können auch weitere Fälle vorgesehen werden, in denen eine Zustimmung der Unternehmenswert-Beteiligten erforderlich ist. Im Übrigen steht Unternehmenswert-Beteiligten kein Stimmrecht und kein Recht auf Anfechtung oder Nichtigerklärung von Gesellschafterbeschlüssen zu (§ 9 Abs 4 FlexKapGG).
- Bucheinsichtsrecht: Jeder Unternehmenswert-Beteiligte kann innerhalb von 14 Tagen vor der Generalversammlung, die über den Jahresabschluss beschließt, oder vor Ablauf der für die schriftliche Beschlussfassung gesetzten Frist in die Bücher und Schriften der Gesellschaft Einsicht nehmen (§ 22 Abs 2 GmbHG).
- Recht auf Zusendung: Nach Aufstellung des Jahresabschlusses sind jedem Unternehmenswert-Beteiligten unverzüglich Abschriften des Jahresabschlusses und des Lageberichtes zuzusenden (§ 22 Abs 2 GmbHG). Soweit die Gesellschaft den Unternehmenswert-Beteiligten demnach bestimmte Unterlagen „zuzusenden“ hat, kann dies grundsätzlich auch durch Übermittlung an eine der Gesellschaft bekannt gegebene E-Mail-Adresse erfolgen.
- Keine weiteren Informationsrechte: Die Unternehmenswert-Beteiligten verfügen nur über die im GmbHG ausdrücklich vorgesehenen Rechte, nicht jedoch über den in ständiger Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs bejahten umfassenden Informationsanspruch von GmbH-Gesellschaftern (vgl näher dazu RIS-Justiz RS0060098). In den Gesetzeserläuterungen heißt es hierzu: „Diese Regelung beruht auf der Überlegung, dass die in der Judikatur als Begründung für das umfassende Informationsrecht herangezogenen Prüfungs- und Leitungsaufgaben von Gesellschafterinnen den Unternehmenswert-Beteiligten mangels Beteiligung an der Willensbildung gerade nicht zukommen.“
- Kein Bezugsrecht bei der ordentlichen Kapitalerhöhung: Den Unternehmenswert-Beteiligten kommt bei der Erhöhung des Stammkapitals von Gesetzes wegen kein Bezugsrecht zu (§ 9 Abs 2 FlexKapGG); ein solches Recht kann ihnen aber im Gesellschaftsvertrag eingeräumt werden.
- Mitverkaufsrecht: Unternehmenswertbeteiligte haben beim Exit ein gesetzlich verankertes Mitverkaufsrecht. Demnach ist im Gesellschaftsvertrag vorzusehen, dass die Unternehmenswert-Beteiligten ein Mitverkaufsrecht haben, wenn die Gründungsgesellschafter ihre Geschäftsanteile mehrheitlich veräußern. Darüber hinaus können auch weitere Fälle vorgesehen werden, in denen ein Mitverkaufsrecht besteht (§ 10 Abs 1 FlexKapGG).
