5.2 Praxisübersicht: Share Deal und Asset Deal

Kaufgegenstand

Gesellschaftsanteile

Einzelne Vermögenswerte, Rechte oder Betrieb

Rechtsträger des Unternehmens

Bleibt unverändert

Kann wechseln

Verträge

Bleiben grundsätzlich bei der Zielgesellschaft

Übergang und Zustimmungserfordernisse gesondert prüfen

Altverbindlichkeiten

Wirtschaftliches Risiko liegt in der Zielgesellschaft und damit mittelbar beim Käufer

Gesetzliche Erwerberhaftung und Vertragsübernahme prüfen

Arbeitsverhältnisse

Bleiben bei derselben Gesellschaft

Betriebsübergang nach § 3 AVRAG prüfen

Due Diligence

Umfassende Prüfung der Zielgesellschaft

Prüfung jedes zu übertragenden Assets und jeder Vertragsbeziehung

Kaufpreismechanik

Unternehmenswert und Nettoverschuldung stehen im Vordergrund

Zuordnung einzelner Kaufpreisbestandteile und Assets erforderlich

Form

Bei GmbH-Anteilen Notariatsakt

Form abhängig vom jeweiligen Asset, etwa Grundbuchs- oder IP-Recht

Typisches Risiko

Übernahme unbekannter historischer Risiken

Unvollständige Übertragung, fehlende Zustimmungen, Erwerberhaftung