17.10.2025 | Wirtschaftsrecht | ID: 1200745

Jüngste Novelle des WiEReG bringt verstärkte Sorgfalts- und Meldepflichten

Albert Scherzer

Eine der wesentlichsten Neuerungen betrifft die Einbindung von sogenannten Nominee-Vereinbarungen. Die Neuregelungen bringen seit 01.10.2025 zahlreiche neue Anforderungen für Rechtsträger, wirtschaftliche Eigentümer sowie Treuhänder mit sich.

Hintergrund der Gesetzesänderung des WiEReG

Mit der Veröffentlichung im Bundesgesetzblatt (BGBl I Nr 151/2024) am 13. Dezember 2024 trat das so genannte FM-GwG-Anpassungsgesetzin Kraft. Diese Gesetzesänderung bringt unter anderem eine erneute, tiefgreifende Novellierung des Wirtschaftliche-Eigentümer-Registergesetzes (WiEReG) mit sich. Anlass für diese Anpassung sind insbesondere internationale Standards der Financial Action Task Force (FATF), die Österreich zur weiteren Erhöhung der Transparenz in Bezug auf wirtschaftlich Berechtigte und zwischengeschaltete Treuhandschaften verpflichtet. 

Einführung des Begriffs „Nominee-Vereinbarung“ (§ 2a WiEReG neu)

Mit Wirkung zum 1. Januar 2025 wurde in das WiEReG der neue § 2a eingefügt, der den Begriff der „Nominee-Vereinbarung“ erstmals gesetzlich verankert. Darunter versteht das Gesetz jede – formell oder informell getroffene – Vereinbarung, bei der sich eine natürliche oder juristische Person (der so genannte Nominee) oder ein Nominee-Direktor verpflichtet, auf Anweisung einer anderen Person (dem Nominator) zu handeln – etwa als Eigentümer oder in geschäftsleitender Funktion.

Das Gesetz differenziert dabei genau zwischen den beteiligten Rollen:

• Nominee: Eine natürliche Person, ein Rechtsträger oder eine Gruppe solcher Personen, die auf Anweisung des Nominators in dessen Interesse handelt – sei es in Bezug auf Eigentumsverhältnisse oder innerhalb von Organfunktionen eines Rechtsträgers.
• Nominator: Ebenfalls eine natürliche oder juristische Person (oder eine entsprechende Gruppe), die einem Nominee unmittelbar oder mittelbar Weisungen erteilt, mit dem Ziel, Einfluss über ihn auszuüben.
• Nominee-Direktor: Eine natürliche oder juristische Person, die im eigenen Namen, aber auf Basis laufender Weisungen des Nominators, Leitungsaufgaben in einem Rechtsträger übernimmt.

Klarstellend wird festgehalten, dass allein die Rolle als Nominee oder Nominee-Direktor nicht automatisch zur Qualifikation als wirtschaftlicher Eigentümer führt. Erst wenn weitere Voraussetzungen – etwa tatsächliche Eigentumsrechte oder maßgebliche Kontrollrechte – hinzutreten, kann eine solche Person auch als wirtschaftlicher Eigentümer gelten.

Die Regelung erfasst auch klassische Treuhandverhältnisse: Hier wird die Treuhänderin bzw der Treuhänder einem Nominee gleichgestellt, während die Treugeberin bzw der Treugeber als Nominator zu behandeln ist.

Erweiterte Sorgfalts-, Dokumentations- und Offenlegungspflichten des WiEReG neu

Die Neuregelungen bringen weitreichende neue Pflichten für Nominees und Nominee-Direktoren mit sich. Diese sind nun verpflichtet, genaue, aktuelle und vollständige Informationen zur Identität ihres Nominators sowie zu dessen wirtschaftlich Berechtigten zu erheben und diese Informationen gegenüber dem betroffenen Rechtsträger transparent offenzulegen. Dies betrifft insbesondere Strukturen, bei denen Nominee-Konstrukte innerhalb der Beteiligungskette Einfluss auf das wirtschaftliche Eigentum haben oder haben könnten.

Ab dem 01. Oktober 2025 wurde die Offenlegungspflicht noch deutlich ausgeweitet: Es müssen nun auch solche Nominee-Vereinbarungen gemeldet werden, die zwar existieren, aber keinen Einfluss auf die wirtschaftliche Eigentümerstruktur eines Rechtsträgers haben. Diese Ausdehnung der Meldepflicht bezieht sich jedoch ausschließlich auf Vereinbarungen auf Ebene des unmittelbar meldepflichtigen Rechtsträgers. Höhergelagerte Strukturen sind nach wie vor nur dann zu melden, wenn sie wirtschaftlich relevant sind.

Die erforderlichen Angaben bei der Meldung umfassen:

• Bezeichnung und Datum der Nominee-Vereinbarung
• Identitätsdaten aller beteiligten natürlichen Personen (Nominees, Nominee-Direktoren, Nominatoren): Vor- und Nachname, Geburtsdatum und -ort, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz sowie gegebenenfalls Daten aus einem amtlichen Lichtbildausweis (bei Wohnsitz im Ausland)
• Für juristische Personen: Stammzahl (bei inländischen Rechtsträgern) bzw Name, Sitz, Rechtsform, Stammregister und Registernummer (bei ausländischen juristischen Personen)
• Der Tod einer natürlichen Person in einer dieser Rollen ist ebenfalls zu melden.

Ein so genanntes Compliance-Package, das mit 1. Oktober 2025 verpflichtend wurde, muss sämtliche Erklärungen und Belege im Zusammenhang mit bestehenden Nominee-Vereinbarungen enthalten.

Ausdehnung der Meldepflichten des WiEReG auf bisher meldebefreite Rechtsträger

Bislang waren meldebefreite Rechtsträger nur dann zur Meldung verpflichtet, wenn innerhalb eines Treuhandverhältnisses wirtschaftliche Eigentümerstellung des Treugebers vorlag. Mit der Neuregelung entfällt diese Einschränkung. Seit dem 1. Oktober 2025 unterliegen auch jene meldebefreiten Rechtsträger einer Meldepflicht, bei denen zwar Treuhand- bzw Nominee-Konstruktionen bestehen, diese aber (noch) nicht zu einem wirtschaftlichen Eigentum führen. Damit sollen sämtliche potenziellen Intransparenzrisiken systematisch erfasst und dokumentiert werden.

Anpassung des § 15 WiEReG – neue Finanzstraftatbestände

Um die Durchsetzung der neuen Pflichten zu gewährleisten, wurde § 15 WiEReG um mehrere relevante Tatbestände erweitert. Die neuen Strafbestimmungen gelten für sämtliche Meldungen, die ab dem 1. Oktober 2025 vorgenommen oder unterlassen werden.

Konkret drohen empfindliche Geldstrafen für folgende Pflichtverletzungen:

• Abgabe unrichtiger oder unvollständiger Meldungen, durch die relevanten Rechtsträger, Nominees, Nominee-Direktoren oder Nominatoren nicht oder nicht vollständig offengelegt werden
• Unterlassene Änderungsmeldungen innerhalb einer Frist von vier Wochen nach Kenntniserlangung bei Änderungen relevanter Angaben

Der Strafrahmen beträgt:

• Bis zu EUR 200.000,– bei vorsätzlichem Handeln
• Bis zu EUR 100.000,– bei grober Fahrlässigkeit

Bemerkenswert ist, dass auch Verstöße gegen Meldepflichten sanktioniert werden, die sich auf Vereinbarungen ohne wirtschaftlichen Eigentumsbezug beziehen – eine klare Ausweitung gegenüber der bisherigen Rechtslage.

Inkrafttreten des WiEReG neu

Die neuen Pflichten traten überwiegend mit 1. Oktober 2025 in Kraft und erfassen sowohl bisherige als auch künftige Fälle.