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Dokument-ID: 790798
Vor der Umwandlung einer GesbR von den Gesellschaftern der GmbH zu klärende Fragen
- Ist eine Umwandlung der GesbR in eine Personengesellschaft zwingend erforderlich? Sind die unternehmensrechtlichen Umsatzerlösschwellen überschritten?
- Welche Rechtsform kommt im Zuge der Umwandlung infrage? Eine offene Gesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft?
- Kommt die Umwandlung in eine GmbH & Co KG infrage?
- Gibt es einen Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der die Rolle des Komplementärs in der neuen Personengesellschaft übernehmen will?
- Wollen alle Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts an der umgewandelten offenen Gesellschaft beteiligt sein? Will ein Gesellschafter im Zuge der Umwandlung aus der Gesellschaft ausscheiden?
- Stimmen alle Gesellschafter der Umwandlung zu?
- Gesellschafter sind natürliche Personen: Name, Geburtsdatum, Anschrift der zukünftigen Gesellschafter (Achtung: Der Name – allenfalls auch der Titel – sollte exakt mit der Bezeichnung im Reisepass/Personalausweis/Führerschein übereinstimmen. Für die Beglaubigung von Unterschriften durch Notar wichtig!)
- Gesellschafter sind ihrerseits Gesellschaften: Firma, Firmenbuchnummer, Sitz und Geschäftsanschrift der zukünftigen Gesellschafter. Außerdem: Name, Geburtsdatum, Anschrift und Art der Vertretungsbefugnis des/der Geschäftsführer der zukünftigen Gesellschafter (Nachweis durch einen Registerauszug; bei ausländischen Gesellschaften durch einen beglaubigten Registerauszug)
- Vor allem bei ausländischen Gesellschaften: Übersetzungen der Umwandlungsdokumente erforderlich? Vollmachten für die Vertretung zur Unterfertigung des Gesellschafts- und Zusammenschlussvertrags und der Firmenbucheingabe erforderlich? (Achtung: Unterfertigung der Musterzeichnungserklärung ist vertretungsfeindlich!).
- Sollen bestimmten Gesellschaftern besondere Begünstigungen oder Vorrechte in der offenen Gesellschaft eingeräumt werden?
- Wo wird der Sitz der umgewandelten offenen Gesellschaft sein, wo wird diese ihre Geschäftsanschrift haben?
- Wer soll die offene Gesellschaft vertreten? Art der Vertretungsbefugnis durch die Gesellschafter? Einzel- oder Gesamtvertretung? Achtung: Vom Gesetz abweichende Vertretungsbefugnis ist in das Firmenbuch einzutragen.
- Besondere Stimmenmehrheiten für Gesellschafterbeschlüsse in der offenen Gesellschaft? Das dispositive Recht enthält keine expliziten Regelungen für Personengesellschaften; „Beschlussquoren“ richten sich nach den Anteilen an der Gesellschaft und der Frage, ob zu beschließende Maßnahme zum „gewöhnlichen“ oder „außergewöhnlichen“ Betrieb gehört oder ein Grundlagengeschäft darstellt. Bei außergewöhnlichen Maßnahmen (zB Änderung des Unternehmensgegenstands, Aufnahme weiterer Gesellschafter, Auflösung der Gesellschaft) grundsätzlich einstimmiger Beschluss, wenn nichts anderes geregelt ist.
- Sollen Übertragungsbeschränkungen der Gesellschafteranteile eingeführt werden (zB Vorkaufs-, Aufgriffsrecht, Zustimmungserfordernisse)?
- Sollen Prokuristen bestellt werden? Wenn ja: Name, Geburtsdatum, Anschrift der zukünftigen Prokuristen.
- Wie wird der Firmenwortlaut der offenen Gesellschaft sein? Gibt es bereits eine Gesellschaft mit identem Firmenwortlaut? Wird in ein sonstiges Schutzrecht (zB Markenrecht, Patentrecht, Urheberrecht, Musterschutzrecht etc) eingegriffen?
- Bei welcher Bank wird das Geschäftskonto geführt?
- Kann für die Umwandlung der offenen Gesellschaft das Neugründungsförderungsgesetz in Anspruch genommen werden?
