Verschmelzung durch Aufnahme – Allgemeines

Verschmelzungsvertrag:

• Abzuschließen von: den Geschäftsführern der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft
• Form: Notariatsakt
• Inhalt:
  • Firma und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften
  • Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens der übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
  • Umtauschverhältnis der Geschäftsanteile; allenfalls: Höhe der baren Zuzahlungen, Einzelheiten über die Gewährung von Geschäftsanteilen an der übernehmenden Gesellschaft; werden keine Geschäftsanteile gewährt, sind die Gründe dafür anzugeben
  • Zeitpunkt, ab dem die Geschäftsanteile einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren
  • Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag)
  • Rechte, die die übernehmende Gesellschaft einzelnen Gesellschaftern sowie den Inhabern von Genussrechten gewährt oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen
  • Jeder besondere Vorteil, der einem Geschäftsführer oder einem Mitglied des Aufsichtsrates der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird