Umwandlungsvertrag

Der Umwandlungsvertrag ist zwischen der GmbH und dem Hauptgesellschafter abzuschließen.
Die inhaltlichen Anforderungen ergeben sich aus der sinngemäßen Anwendung des § 220 Abs 2 Aktiengesetz (AktG).
Demnach sind folgende Punkte im Umwandlungsvertrag anzuführen:
- Firma
- Sitz der Kapitalgesellschaft
- Sitz des Hauptgesellschafters, wenn der Hauptgesellschafter eine Firma führt.
- Vereinbarung über die Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
- Umwandlungsstichtag: der Umwandlungsstichtag darf längstens neun Monate vor Anmeldung der Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch vorliegen.
- Barabfindung: Details über die Zahlung der Barabfindung sind in den Umwandlungsvertrag aufzunehmen. Der Umwandlungsvertrag hat eine Erläuterung der besonderen Vorteile zu enthalten, die einem Mitglied des Vorstandes oder Aufsichtsrats gewährt werden.
Die GmbH hat eine Schlussbilanz aufzustellen. Sofern der Umwandlungsstichtag mit dem Stichtag des letzten Jahresabschlusses übereinstimmt, entspricht die Schlussbilanz inhaltlich dem Jahresabschluss.
Die Erstellung des Umwandlungsvertrages ist zwingend erforderlich. Ein Verzicht ist auch beim 100%igen Eigentum des Hauptgesellschafters nicht möglich.
Der Umwandlungsvertrag ist Teil des Umwandlungsbeschlusses und ist mit diesem in das Generalversammlungsprotokoll aufzunehmen.

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