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Dokument-ID: 895507
Rechtsfolgen des Zusammenschlusses
- Zusammenschluss durch Eintritt eines neuen Gesellschafters in eine bestehende Mitunternehmerschaft bzw durch Erhöhung der Einlage:
- Zivilrechtlich liegt keine Rechtsnachfolge vor. Die übernehmende Gesellschaft besteht zivilrechtlich fort (lediglich steuerlich wird eine Vermögensübertragung fingiert).
- Eine Mitwirkung bzw Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners ist nicht nötig.
- Zusammenschluss durch Einbringung von Vermögen in eine Personengesellschaft gegen Gewährung von Anteilen:
- Das eingebrachte Vermögen geht durch Einzelrechtsnachfolge auf die übernehmende Personengesellschaft über.
- Die mit dem Übertragenden bestehenden Vertragsbeziehungen bzw dessen Rechte und Pflichten gehen nicht automatisch auf die übernehmende Personengesellschaft über.
- Vertragsbestände sind auf die übernehmende Personengesellschaft zu überbinden bzw von dieser neue zu begründen (Achtung: Mitwirkung bzw Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners nötig!).
- Das Eigentum am übertragenen Vermögen muss für jede Sache unter Setzung des für sie jeweils gesetzlich vorgesehenen Modus gesondert übertragen werden, insbesondere:
- Eintragungen im Firmenbuch (Achtung: Notariatsaktspflicht bei Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen),
- Körperliche Übergabe,
- Eintragung in öffentliche Register (zB Grundbuch),
- Übergabe von Inhaberaktien,
- Indossaments auf Namensaktien und Zwischenscheinen (sowie Eintragung im Aktienbuch).
- Ausnahme: sondergesetzliche Anordnungen eines automatischen Rechtsübergangs: zB im Miet-, Arbeits-, Versicherungs-, Patent- Markenrecht (siehe unten).
