Verschmelzung (zur Aufnahme) ohne Kapitalerhöhung

Rechtliche Grundlagen

• §§ 219–232 AktG
• Art I (§§ 1 bis 6) UmgrStG

Verschmelzungsvertrag

• Abzuschließen von: den Vorständen der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft
• Form: Notariatsakt (qualifizierte elektronische Signatur zulässig) 
• Inhalt:
  • Firma und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften
  • Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens der übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
  • Umtauschverhältnis der Aktien; allenfalls: Höhe der baren Zuzahlungen, Einzelheiten über die Gewährung von Aktien an der übernehmenden Gesellschaft; werden keine Aktien gewährt, sind die Gründe dafür anzugeben
  • Zeitpunkt, ab dem die Aktien einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren
  • Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag)
  • Rechte, die die übernehmende Gesellschaft einzelnen Aktionären sowie den Inhabern von Genussrechten gewährt oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen
  • Besondere Vorteile, die einem Vorstandsmitglied oder einem Mitglied des Aufsichtsrates der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt werden