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Dokument-ID: 551671
Zusammenschluss – Steuerrechtliche Konsequenzen des Zusammenschlusses
- Umsatzsteuer
- Die Rückwirkungsfiktion gilt nicht für den Bereich der Umsatzsteuer.
- Der Übergang der umsatzsteuerlichen Zurechnung kann mit dem der Anmeldung des Zusammenschlusses zur Eintragung im Firmenbuch bzw mit dem der Meldung beim zuständigen Finanzamt folgenden Monatsersten angenommen werden, sofern der zuständigen Abgabenbehörde kein anderer Stichtag des tatsächlichen Wechsels der Unternehmereigenschaft dargetan wird.
- Für Zeiträume bis zu diesem Zeitpunkt sind die Umsatzsteuervorauszahlungen unter der Steuernummer des übertragenden Unternehmens vorzunehmen.
- Für die betroffenen UVA-Zeiträume ist unter der Steuernummer des übertragenden Unternehmens eine Umsatzsteuerjahreserklärung (§ 21 Abs 4 UStG) zu legen.
- Der Zusammenschluss selbst ist kein steuerbarer Umsatz, daher fällt keine Umsatzsteuer an und es kommt zu keiner Vorsteuerberichtigung.
- Nur die Übertragung von begünstigtem Vermögen gilt nicht als steuerbarer Umsatz.
- Die Übertragung von nicht begünstigtem Vermögen ist nach den allgemeinen umsatzsteuerlichen Grundsätzen zu beurteilen.
- Für die übernehmende Personengesellschaft
- Die übernehmende Personengesellschaft tritt im Rahmen der Buchwertübertragung in die bilanzsteuerrechtlichen Rechte und Pflichten des Übertragenden ein.
- Fortführung der Buchwerte aus der Schlussbilanz.
- Abschreibungsgrundsätze sind beizubehalten.
- Offene Schwebeverluste sind evident zu halten.
- Personalrückstellungen sind fortzuführen.
- Verlustvorträge gehen immer personenbezogen unter.
- Überträgt eine Kapitalgesellschaft im Rahmen eines Zusammenschlusses Vermögen auf eine Personengesellschaft, ist zu berücksichtigen, dass die KESt-Befreiungsbestimmung für offene Ausschüttungen bei einer Beteiligung von mindestens 25 % nicht mehr greift, sondern rückwirkend mit dem dem Zusammenschlussstichtag folgenden Tag wegfällt.
- Auch für Zinserträge aus Geldeinlagen und Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren kommt es zu Änderungen, da die Befreiungserklärung für die Kapitalertragsteuer nicht mehr möglich und damit zu widerrufen ist.
- Gebühren
- Zusammenschlüsse sind hinsichtlich des übertragenen Vermögens von den Gebühren nach § 33 TP 21 GebG (Zessionen) befreit, wenn das zu übertragende Vermögen am Tag des Abschlusses des Zusammenschlussvertrages länger als zwei Jahre als Vermögen des Übertragenden besteht.
- Grunderwerbsteuer
- Bei Vorgängen nach dem Umgründungssteuergesetz ist die Steuer immer vom Grundstückswert zu berechnen.
- Die Steuer beträgt bei Vorgängen nach dem Umgründungssteuergesetz, wenn die Steuer nicht vom Einheitswert zu berechnen ist, 0,5 %.
- Arbeitsverhältnisse
- Sofern die übernehmende Mitunternehmerschaft Dienstnehmer arbeitsrechtlich übernimmt, tritt bezüglich der Lohnabgaben „Gesamtrechtsnachfolge“ ein (§ 41 UmgrStG).
- Der Übergang der Abfuhrverpflichtungen von der übertragenden Rechtsperson auf die übernehmende Mitunternehmerschaft erfolgt nicht rückwirkend, sondern im Falle der Firmenbuchzuständigkeit de iure im Zeitpunkt der Eintragung bzw sonst mit dem Tag der Meldung bei dem für die übernehmende Mitunternehmerschaft zuständigen FA.
- Es bestehen allerdings keine Bedenken, wenn der Übergang der lohnsteuerlichen Verhältnisse mit dem der Anmeldung zur Eintragung im Firmenbuch bzw soweit keine Eintragung im Firmenbuch vorgesehen ist, mit dem der Meldung beim zuständigen Finanzamt folgenden Lohnzahlungszeitraum vorgenommen wird.
- Arbeitnehmer als Partner des Zusammenschlusses
- Nimmt ein bisheriger Arbeitnehmer mit einer Vermögenseinlage oder als Arbeitsgesellschafter am Zusammenschluss teil, erfolgt die Änderung der Einkunftsart von nicht selbstständiger Arbeit auf eine der drei betrieblichen Einkunftsarten erst zum Zeitpunkt der Anmeldung zur Eintragung im Firmenbuch bzw der Meldung beim für die übernehmende Mitunternehmerschaft zuständigen Finanzamt (§ 26 Abs 2 UmgrStG).
- Rechtsbeziehungen zwischen Übertragendem und übernehmender Personengesellschaft
- Ist der Übertragende vor dem Zusammenschluss hinsichtlich des übertragenen Vermögens in steuerlich anerkannten Rechtsbeziehungen zur übernehmenden Personengesellschaft gestanden, können die Beziehungen nach dem Zusammenschlussstichtag ertragsteuerlich nicht mehr wirksam sein.
- Allfällige Confusio-Tatbestände aus dem Zusammenfall von Forderungen und Verbindlichkeiten sind steuerwirksam.
