Allgemein zu beachtende zivilrechtliche Bestimmungen im Rahmen einer Umgründung

Einzelrechtsnachfolge – Gesamtrechtsnachfolge

• Die Einzelrechtsnachfolge erfolgt bei körperlichen Sachen durch Titel und Modus und bei zivilrechtlichen Rechten durch Abtretung.
• Öffentlich-rechtliche Positionen gehen nur insoweit mit über, als diese an der Sache haften, also dinglich sind.
• Bei Vertragsverhältnissen ist insoweit eine Dreiparteienvereinbarung notwendig.
• Es bestehen jedoch Ausnahmen.
• Einzelrechtnachfolge in den Fällen:
  • Realteilung
  • Einbringung
  • Zusammenschluss
  • Steuerspaltung außerhalb des Anwendungsbereiches des SpaltG
• Im Rahmen einer Gesamtrechtsnachfolge gehen die Rechtsverhältnisse ipso iure über, bei körperlichen Sachen ohne Setzung eines separaten Modus.
• Private Rechte gehen ohne Abtretung und
• Vertragsverhältnisse gehen ohne Zustimmung über.
• Öffentlich Rechte gehen grundsätzlich ebenfalls über.
• Es bestehen ebenfalls Ausnahmen.
• Gesamtrechtsnachfolge:
  • Verschmelzung
  • Spaltung
  • Umwandlung
  • Umwandlung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) in eine OG oder KG
  • Anwachsung nach § 142 UGB bei OG und KG, sowie nach § 1215 ABGB bei der GesbR
  • In gesetzlichen Sonderfällen beispielsweise nach BWG, VAG