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Dokument-ID: 1082989
Ergebnisverwendungsbeschluss
- Gegenstand
- Gegenstand der Ergebnisverwendung ist der Jahresabschluss unter Einbeziehung eines eventuell bestehenden Gewinn- oder Verlustvortrags oder des Bilanzgewinns.
- Bilanzgewinnverteilung
- § 35 GmbHG enthält einen Katalog an Themen, die der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen.
- § 35 Z 1 GmbHG nennt die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verteilung des Bilanzgewinns, falls dieser im Gesellschaftsvertrag einer besonderen Beschlussfassung von Jahr zu Jahr vorbehalten ist.
- Enthält der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung, ist der Gewinn nach dem Verhältnis der einbezahlten Stammeinlagen zu verteilen. Dies ergibt sich aus § 82 Abs 2 GmbHG, wonach der Bilanzgewinn in Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags nach diesem Verhältnis ausgeschüttet wird.
- Sofern dieser Vertrag nichts anderes vorsieht, ist grundsätzlich der gesamte Bilanzgewinn zu verteilen.
- Von der linearen Verteilung abweichende Vereinbarungen sind gesellschaftsrechtlich im Rahmen der Privatautonomie unter Beachtung des Gleichheitssatzes zulässig. Mögliche Gründe für alineare Gewinnausschüttungen sind eine unterjährige Kapitalerhöhung, ein erhöhter Liquiditätsbedarf nur eines Gesellschafters, Ausgleichsmaßnahmen iZm Umgründungen oder Rückzahlungen in der Vergangenheit geleisteter unterschiedlicher Kapitalrücklagen, sodass zB nach einem vorübergehend erhöhten Eigenkapitalbedarf der GmbH, den nicht alle Gesellschafter erfüllen konnten oder wollten, die quotengleiche Eigenkapitalzufuhr wiederhergestellt wird. Zudem sind unterschiedliche Gewinnbeteiligungen nach dem Erfolgsbeitrag, Tätigkeiten, akquirierte Aufträge, Geschäftsbereichen etc denkbar (FN 1). Da sich fremde Gesellschafter nichts schenken, wird zwischen fremden Dritten eine alineare Verteilung wirtschaftlich begründet sein, da der vermeintlich/vorläufig Benachteiligte dieser Vorgehensweise andernfalls nicht zustimmen wird.
- Rechtlich richtet sich der Anspruch der Gesellschafter auf den Gewinnbezug nach dem GmbHG sowie dem Gesellschaftsvertrag, wenn letzterer dazu ermächtigt, können Gesellschafter vom Gewinnbezug ausgeschlossen bzw kann eine alineare Gewinnausschüttung vorgenommen werden. Die Ungleichbehandlung muss jedoch immer gerechtfertigt sein, um das Gleichbehandlungsgebot zu wahren. Das gänzliche Verbot einer Gewinnausschüttung ist insbesondere bei gemeinnützigen GmbHs denkbar, wenn der Gesellschafter nicht ausschließlich ein ebenfalls gemeinnütziger Verein ist, der sich zur Erfüllung bestimmter Tätigkeiten einer Tochter-GmbH bedient (Gründung einer GmbH zB aus haftungsrechtlichen Überlegungen) (taxlex 2019, 36).
- Bilanzverlust
- Eine Bilanzverlust ist stets auf neue Rechnung vorzutragen.
