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Dokument-ID: 1237093
Verschmelzung – Steuerliche Rechtsfolgen
- Rechtsfolgen für die übertragende Körperschaft
- Mit Ablauf des Verschmelzungsstichtags endet das letzte Wirtschaftsjahr der übertragenden Gesellschaft. Ohne die Regelungen des UmgrStG würde eine Verschmelzung zur Liquidationsbesteuerung führen, bei der das Vermögen der übertragenden Körperschaft mit dem gemeinen Wert angesetzt wird.
- Bei Anwendbarkeit des UmgrStG kommt es jedoch zu folgenden Konsequenzen:
- Das Betriebsvermögen ist mit dem Wert anzusetzen, der sich nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung ergibt (Buchwertfortführung).
- Es erfolgt keine körperschaftsteuerliche Gewinnrealisierung.
- Das Einkommen der übertragenden Körperschaft wird so ermittelt, als ob der Vermögensübergang mit Ablauf des Verschmelzungsstichtages erfolgt wäre.
- Rechtsfolgen für die übernehmende Körperschaft
- Die übernehmende Körperschaft muss die steuerlichen Buchwerte der übertragenden Körperschaft fortführen.
- Dadurch bleiben stille Reserven im übertragenen Vermögen steuerhängig.
- Weitere Rechtsfolgen
- Buchgewinne und Buchverluste bleiben bei der Gewinnermittlung außer Ansatz.
- Veränderungen des Betriebsvermögens aus der Vereinigung von Aktiven und Passiven (Confusio) sind im folgenden Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
- Abschreibungsgrundsätze sind beizubehalten, Besitzfristen laufen weiter.
- Verlustvorträge
- Verluste der übertragenden Körperschaft, die bis zum Verschmelzungsstichtag entstanden und noch nicht verrechnet sind, können unter bestimmten Voraussetzungen auf die übernehmende Körperschaft übergehen:
- Die Verluste müssen den übertragenen Betrieben, Teilbetrieben oder Vermögensteilen zurechenbar sein.
- Das übertragene Vermögen muss am Verschmelzungsstichtag tatsächlich vorhanden sein.
- Es darf keine wesentliche Verminderung des Umfangs der Betriebe vorliegen („Vergleichbarkeit“).
- Bei der Verschmelzung verbundener Körperschaften sind vortragsfähige Verluste um abzugsfähige Teilwertabschreibungen zu kürzen.
- Auswirkungen auf Anteilsinhaber
- Der Austausch von Anteilen gilt nicht als Tausch.
- Anteile an der übernehmenden Körperschaft gelten mit Beginn des dem Verschmelzungsstichtag folgenden Tages als erworben.
- Für neue Anteile sind die Anschaffungszeitpunkte der alten Anteile maßgeblich.
- Unterbleibt die Gewährung von Anteilen wegen übereinstimmender Beteiligungsverhältnisse, werden die steuerlich maßgebenden Anschaffungskosten oder Buchwerte der Anteile an der übertragenden Körperschaft den Anteilen an der übernehmenden Körperschaft zugerechnet.
- Sonstige Rechtsfolgen
- Die übertragende Körperschaft bleibt bis zu ihrem Erlöschen Arbeitgeber iSd § 47 EStG.
- Verschmelzungen nach UmgrStG gelten nicht als steuerbare Umsätze im Sinne des Umsatzsteuergesetzes; die übernehmende Körperschaft tritt für den Bereich der Umsatzsteuer unmittelbar in die Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft ein.
- Bei Grundstücksübertragungen im Zuge von Verschmelzungen fällt GrESt an.
- Mindeststeuern der übertragenden Körperschaft können ab dem dem Verschmelzungsstichtag folgenden Wirtschaftsjahr der übernehmenden Körperschaft zugerechnet werden.
