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Dokument-ID: 1279081
Verschmelzungsverträge bei Mehrfachverschmelzungen
- Parteibeschreibungen: Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Firmenbuchnummer sämtlicher beteiligter Gesellschaften; ggf Konzernzugehörigkeit und Beteiligungsverhältnisse
- Präambel: Darstellung des wirtschaftlichen Hintergrundes (Strukturvereinfachung, Konzentration der operativen Tätigkeit, Konzernbereinigung) sowie der kumulativen Struktur („Mehrfachumgründung“)
- Beschreibung des zu übertragenden Vermögens: dem Grunde nach Umschreibung der Betriebssphäre (zB Energie‑Projektportfolio)
- Verschmelzungsstichtag
- Bezugnahme auf den Umgründungsplan nach § 39 UmgrStG: ausdrückliche Klausel, dass der Vertrag Bestandteil eines nach § 39 UmgrStG gefassten Umgründungsplans ist und dieser Plan dem Vertrag als Anlage beigefügt wird
- Formvorschrift: Notariatsaktform, Unterzeichnung durch Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Form
- Umtauschverhältnis/Anteilsgewährung: Regelung gem § 220 AktG (Umtauschverhältnis, allfällige Barabfindung), inkl Besonderheiten bei 100‑ %‑Konzernverschmelzungen (zB keine neuen Anteile, gesellschaftsvertragliche Anpassungen)
- Bilanzverweise: Verweis auf Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (auf den Verschmelzungsstichtag) und ggf auf den Jahresabschluss der übernehmenden Gesellschaft
- Regelungen zu Berichten und Prüfungen: Aufnahme allfälliger Verzichtsbeschlüsse (Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung) samt Hinweis auf die zugrunde liegenden gesetzlichen Erleichterungen im Konzernfall
- Schutzklauseln und Zustimmungsrechte: ggf Sonderrechte von Minderheitsgesellschaftern, Gläubigerschutz, Kapitalerhaltungsgrundsatz (insbesondere bei Up‑Stream‑Verschmelzungen im Konzern)
- Steuerklausel: Festlegung, dass die Verschmelzung steuerlich als Buchwertfortführung nach Art I UmgrStG durchgeführt werden soll und – im kumulativen Fall – die ertragsteuerliche Wirkung erst mit der letzten Vermögensübertragung eintreten soll (§ 39 UmgrStG)
- Verweis auf Anzeigepflicht und Evidenzpflicht: Hinweis, dass die Parteien die Umgründung fristgerecht anzeigen (§ 43 UmgrStG) und die sich ergebenden Buchwerte/Anschaffungskosten evident halten
