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Dokument-ID: 1269000
Gesellschafterausschluss nach GesAusG – Firmenbuchanmeldung und Rechtsschutz
- Firmenbuchanmeldung und Eintragung (§ 5 GesAusG)
- Anmeldepflicht und beizufügende Unterlagen
- Die Anmeldung des Ausschlussbeschlusses zur Eintragung ins Firmenbuch durch die Geschäftsführer der GmbH
- Beizufügen sind in Urschrift/Ausfertigung/beglaubigter Abschrift:
- Niederschrift über den Ausschlussbeschluss (Notariatsakt, inkl Berichte gem § 2 Abs 2 GesAusG oder als Anlagen)
- Erforderliche behördliche Genehmigungen (zB Kartellrecht, Aufsicht)
- Negativerklärung (§ 5 Abs 2 GesAusG)
- Schriftliche Erklärung der Geschäftsführer an das Firmenbuchgericht, dass innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung
- keine Anfechtungs‑, Nichtigkeits‑ oder Nichtigerklärungsklage erhoben oder diese zurückgenommen wurde, oder
- alle Anteilsinhaber notariell auf derartige Klagen verzichtet haben.
- Fehlt eine solche Erklärung, hat das Gericht nach § 19 FBG vorzugehen.
- Schriftliche Erklärung der Geschäftsführer an das Firmenbuchgericht, dass innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung
- Treuhänderbestätigung (§ 5 Abs 3 GesAusG)
- Eintragung des Ausschlusses nur, wenn der Treuhänder dem Firmenbuchgericht bestätigt, dass er die Gesamtsumme der Barabfindungen oder eine entsprechende Bankgarantie hält (§ 2 Abs 3 GesAusG)
- Rechtswirkungen der Eintragung (§ 5 Abs 4 und 6 GesAusG)
- Mit der Eintragung im Firmenbuch gehen alle Geschäftsanteile der Minderheitsgesellschafter auf den Hauptgesellschafter über.
- Der Mangel der notariellen Beurkundung des Beschlusses wird durch die Eintragung geheilt (§ 5 Abs 6 GesAusG).
- Die Barabfindung wird 2 Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Ausschlusses gem § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, fällig und verjährt danach in drei Jahren.
- Verzinsung der (ursprünglichen) Barabfindung: 2 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz ab dem der Beschlussfassung folgenden Tag bis zur Fälligkeit (§ 2 Abs 2 GesAusG)
- Wird im Überprüfungsverfahren nach § 6 Abs 2 GesAusG iVm §§ 225c ff AktG eine bare Zuzahlung zugesprochen, steht den ausgeschlossenen Gesellschaftern hierfür zu (OGH 6 Ob 246/20z; 6 Ob 148/21i):
- Zinsen von 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem der Beschlussfassung folgenden Tag bis zwei Monate nach Veröffentlichung des Beschlusses;
- Ab dann gesetzlicher Verzugszinssatz nach § 1000 Abs 1 ABGB (einheitlich, keine Anwendung des § 456 UGB)
