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Dokument-ID: 1104616
Aufgaben des Aufsichtsrats
- Die Hauptaufgabe des Aufsichtsrats besteht darin, die Geschäftsführung zu überwachen, das heißt der Aufsichtsrat hat zu prüfen, wie das Unternehmen der Gesellschaft geleitet wird.
- Leitungsentscheidungen sind jedenfalls die
- Unternehmensplanung,
- die Koordination verschiedener Zentren,
- die Erfolgskontrolle und
- die Besetzung von Führungsstellen im Unternehmen.
- Der Aufsichtsrat darf sich nicht mit einer ex post-Kontrolle begnügen, sondern muss sich auch der Rahmenplanung der Geschäftsführung widmen. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat auch mit einzelnen Geschäftsvorfällen zu befassen, die für Ertragslage und Liquidität des Unternehmens von besonderer Bedeutung sind.
- Gegenstand der Überwachung sind auch die Aktivitäten der Geschäftsführung gegenüber konzernverbundenen, abhängigen und solchen Unternehmen, an denen eine qualifizierte Beteiligung besteht (Koppensteiner/Rüffler, GmbH-Gesetz3, Rz 4 zu § 30j).
- Recht auf Berichterstattung durch die Geschäftsführer
- § 28a GmbHG statuiert eine ausdrückliche Pflicht der Geschäftsführung zur Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Zu erstatten sind Jahresberichte, Quartalsberichte sowie Sonderberichte. In wichtigen Fällen ist dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu berichten.
- Unabhängig davon können die Geschäftsführer zur Berichterstattung an den Aufsichtsrat aufgefordert werden, und zwar entweder durch Beschluss des Aufsichtsrats oder unter bestimmten Voraussetzungen auch durch einzelne Aufsichtsratsmitglieder.
- Der Aufsichtsrat kann nach Fassung eines entsprechenden Beschlusses die Bücher und Schriften der GmbH sowie die Vermögensgegenstände, insbesondere die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen. Das Recht steht nur dem Aufsichtsrat als Kollegialorgan zu.
- Bericht an die Generalversammlung
- Der Aufsichtsrat hat eine Generalversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.
- Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, einen allfälligen Konzernabschluss, den Vorschlag für die Gewinnverteilung sowie den Lagebericht und den allfälligen Konzernlagebericht zu prüfen und der Generalversammlung darüber zu berichten.
- In dem Bericht hat der Aufsichtsrat mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der Gesellschaft während des Geschäftsjahrs geprüft hat, welche Stelle den Jahresabschluss und den Geschäftsbericht geprüft hat und ob diese Prüfungen nach ihrem abschließenden Ergebnis zu wesentlichen Beanstandungen Anlass gegeben haben.
- Über die gem § 25 Abs 4 GmbHG zwischen der Gesellschaft und Geschäftsführern geschlossenen Geschäfte hat der Aufsichtsrat jeweils der nächsten Generalversammlung zu berichten.
- Genehmigungspflichtige Geschäfte
- Folgende Geschäfte sollen von der Geschäftsführung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:
- Der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen (§ 228 UGB) sowie der Erwerb, die Veräußerung und die Stillegung von Unternehmen und Betrieben
- Der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Liegenschaften, soweit dies nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört
- Die Errichtung und die Schließung von Zweigniederlassungen
- Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten im Einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen
- Die Aufnahme von Anleihen, Darlehen und Krediten, die einen bestimmten Betrag im einzelnen und insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen
- Die Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit sie nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört
- Die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten
- Die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik
- Die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an Geschäftsführer und leitende Angestellte iSd § 80 Abs 1 des AktG
- Der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat
- Die Übernahme einer leitenden Stellung (§ 80 Aktiengesetz 1965) in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer, durch den Konzernabschlussprüfer, durch den Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gem § 271c UGB untersagt ist
- Der Gesellschaftsvertrag kann (bzw muss sogar in einigen Fällen) für diese Geschäfte Betragsgrenzen festsetzen. Der Gesellschaftsvertrag oder der Aufsichtsrat kann auch anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden sollen.
