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Dokument-ID: 1104614
Organisation und Beschlüsse des Aufsichtsrats
- Rechtsgrundlage: § 30g bis 30j GmbHG
- Diese Bestimmungen enthalten keine detaillierten Regelungen, Ergänzungen und Abänderungen und können sowohl durch Gesellschaftsvertrag als auch durch Gesellschafterbeschluss oder durch eine Geschäftsordnung des Aufsichtsrates getroffen werden.
- Vorsitzender des Aufsichtsrates und Vorsitzender-Stellvertreter
- Nach § 30g Abs 1 erster Satz GmbHG sind aus der Mitte des Aufsichtsrates ein Vorsitzender und mindestens ein Stellvertreter zu bestellen; wer gewählt ist, ist von den Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden.
- Die Aufgabe des Vorsitzenden besteht darin, die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats zu leiten. Zu diesem Zweck ist er befugt, den Aufsichtsrat einzuberufen, die Sitzungen zu leiten, für das Protokoll zu sorgen, Berichte an den Aufsichtsrat entgegenzunehmen und die Ausführung seiner Beschlüsse zu veranlassen. Stellvertreter rücken in die Rechtsposition des Vorsitzenden ein, wenn dieser verhindert ist.
- Beschlussfassungen
- Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss im Wege der Abstimmung. Beschlussfähig ist der Aufsichtsrat grundsätzlich bei Teilnahme von mindestens drei Mitgliedern.
- Häufig wird gesellschaftsintern geregelt, dass die Anwesenheit des Vorsitzenden oder zumindest eines Stellvertreters notwendig ist oder zumindest ein Kapitalvertreter und ein Arbeitnehmervertreter anwesend sein müssen.
- Jedes Aufsichtsratsmitglied hat eine Stimme.
- Bei Stimmengleichheit entscheidet nicht automatisch die Stimme des Vorsitzenden; eine entsprechende Regelung kann aber getroffen werden.
- Mangels anderslautender Regelung im Gesellschaftsvertrag entscheidet die einfache Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen.
- Beschlüsse können sowohl schriftlich, fernmündlich oder im elektronischen Weg gefasst werden, sofern kein Mitglied widerspricht.
- Niederschriften
- Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats eine Niederschrift anzufertigen. Der sitzungsleitende Vorsitzende oder sein Stellvertreter hat diese Niederschrift zu unterzeichnen.
- Ausschüsse
- Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere Ausschüsse einrichten.
- Besteht der Aufsichtsrat aus mehr als 5 Mitgliedern, ist zwingend ein Prüfungsausschuss einzurichten.
- Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:
- Die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses
- Die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems, und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft
- Die Überwachung der Abschlussprüfung und der Konzernabschlussprüfung
- Die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen
- Die Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat
- Gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens
- Die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers)
- Einberufung von Aufsichtsratssitzungen
- Jedes Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführer können unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
- Wird einem von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder von den Geschäftsführern geäußerten Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.
- Anzahl von und Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen
- Der Aufsichtsrat muss mindestens viermal im Geschäftsjahr eine Sitzung abhalten. Die Sitzungen haben vierteljährlich stattzufinden.
- Personen, die weder dem Aufsichtsrat angehören noch Geschäftsführer sind, dürfen an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse nicht teilnehmen.
- Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden.
- Der Abschlussprüfer ist jedenfalls den Sitzungen, die sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses, des Vorschlages über die Gewinnverteilung des Lageberichts beschäftigen, zuzuziehen.
