Neu
Dokument-ID: 1269019
Prokura – Widerruf
- Zuständigkeit:
- Nach § 28 Abs 2 GmbHG kann, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, der Widerruf der Prokura durch jeden Geschäftsführer allein erfolgen.
- Die Zuständigkeit zum Widerruf liegt also grundsätzlich bei jedem einzelnen Geschäftsführer, unabhängig davon, wie die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse sonst geregelt sind (Edelmann in Straube/Ratka/Rauter, WK GmbHG § 28 Rz 21 [Stand 15.10.2024, rdb.at]).
- Widerruflichkeit:
- Die Prokura ist gem § 52 Abs 1 UGB jederzeit widerruflich, ohne Rücksicht auf das der Erteilung zugrunde liegende Rechtsverhältnis. Das Widerrufsrecht ist unverzichtbar.
- Einseitige Willenserklärung:
- Der Widerruf ist eine einseitige, formlose, empfangsbedürftige Willenserklärung, die keiner Annahme bedarf. Eine Begründung ist nicht erforderlich.
- Wirkung im Innen- und Außenverhältnis:
- Auch wenn eine Prokura gesellschaftsvertraglich an einen Gesellschafter als Sonderrecht erteilt wurde oder deren Widerruf vom Vorliegen wichtiger Gründe oder von einem zustimmenden Gesellschafterbeschluss abhängig gemacht wurde, ist ein ohne Vorliegen des statuierten Grundes erteilter Widerruf im Außenverhältnis dennoch wirksam.
- Der Sonderberechtigte kann die Wiedererteilung der Prokura (auch im Klagsweg) verlangen und sonstige Ansprüche in Folge des ungerechtfertigten Widerrufs geltend machen (Edelmann in Straube/Ratka/Rauter, WK GmbHG § 28 Rz 19 [Stand 15.10.2024, rdb.at]).
- Satzungsregelungsmöglichkeiten:
- In der Errichtungserklärung bzw im Gesellschaftsvertrag kann geregelt werden, dass der Widerruf nur von Geschäftsführern in vertretungsbefugter Anzahl oder etwa von der Mehrheit der Geschäftsführer gemeinsam vorgenommen werden darf.
- Das Firmenbuchgericht muss solche Satzungseregelungen bei der Prokuralöschung beachten.
- Firmenbucheintragung:
- Die Eintragung der Löschung der Prokura im Firmenbuch ist nur deklarativ; wirksam wird der Widerruf bereits mit Zugang der Widerrufserklärung.
