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Dokument-ID: 1114333
Unternehmenskaufvertrag – Allgemein
- Ein Unternehmenskaufvertrag kann bei einer GmbH auf Verkäuferseite in Form eines Share Deal oder eines Asset Deal durchgeführt werden.
- Bei einem Share Deal oder Anteilskauf übernehmen die Käufer alle Anteile oder nur eine Mehrheits- bzw Minderheitenbeteiligung der Zielgesellschaft, die das Unternehmen führt.
- Werden dahingegen einzelne Wirtschaftsgüter – wie etwa Anlagevermögen, gewerbliche Schutzrechte, Vertragsbeziehungen etc – gekauft, handelt es sich um einen Asset Deal oder Unternehmenskauf im engeren Sinn.
- Während beim Share Deal die Gesellschafter ihre Beteiligungen verkaufen, tritt beim Asset Deal die Gesellschaft selbst als Verkäuferin auf.
- Bei einem Share Deal ändert sich die Identität des Rechtsträger, der das Unternehmen führt, nicht. Im Gegensatz dazu kommt es beim Asset Deal darauf an, ob die verschiedenen Wirtschaftsgüter nach den gesetzlichen Bestimmungen ein Unternehmen bilden und dafür besondere Rechtsfolgen angeordnet sind.
- Haftungsrechtlich ist der Share Deal für den Käufer gegenüber dem Asset Deal in puncto persönlicher Haftung zu bevorzugen, weil es nur in Ausnahmefällen zu einem Haftungsdurchgriff auf den GmbH-Gesellschafter kommt. Erwirbt er Anteile an einer GmbH, die kurz danach insolvent wird, kann er (als Mehrheitsgesellschafter) für die Bezahlung der Anlaufkosten des Insolvenzverfahrens herangezogen werden.
- Während beim Share-Deal Notariatsaktpflicht besteht, unterliegt der Asset Deal in der Regel keinen besonderen Formvorschriften (Ausnahme: Eine Aktiengesellschaft überträgt ihr ganzes Gesellschaftsvermögen – in diesem Fall ist der Unternehmenskaufvertrag in Form eines Notariatsaktes zu errichten).
