Voraussetzungen für den Ausschluss eines Minderheitsgesellschafters (nach dem GesAusG)

Die Generalversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann auf Verlangen des Hauptgesellschafters die Übertragung der Anteile der übrigen Gesellschafter auf den Hauptgesellschafter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Hauptgesellschafter ist, wem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung Anteile in Höhe von mindestens 90 % des Nennkapitals gehören.
- Welcher Anteil der Anteile dem Hauptgesellschafter gehört, bestimmt sich nach dem Verhältnis der ihm gehörigen Anteile zum Nennkapital.
- Als Anteile, die dem Hauptgesellschafter gehören, gelten auch Anteile anderer mit dem Hauptgesellschafter verbundener Unternehmen (§ 228 Abs 3 UGB); die Verbindung muss im letzten Jahr vor der Beschlussfassung durchgehend bestanden haben.
Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass der Ausschluss von Gesellschaftern nach dem GesAusG nicht zulässig ist, oder dass dem Hauptgesellschafter eine höhere Anteilsquote als 90 % gehören müssen. Eine entsprechende Bestimmung des Gesellschaftsvertrages kann nur mit Zustimmung aller Gesellschafter aufgehoben oder geändert werden, es sei denn, die Bestimmung sieht ausdrücklich eine andere Mehrheit vor, die jedoch nicht weniger als dreiviertel der abgegebenen Stimmen umfassen darf.

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