Neu
Dokument-ID: 919304
Anwachsung gem § 142 UGB
- Grundsätzlich bedeutet Einbringung Einzelrechtsnachfolge. Vermögensgegenstände sowie Rechte und Pflichten des eingebrachten Unternehmens gehen nicht uno actu auf die übernehmende Gesellschaft über.
- Im Falle einer Anwachsung gem § 142 UGB tritt – als Ausnahme zu dieser Regel – allerdings Gesamtrechtsnachfolge ein.
- Da sämtliche Verbindlichkeiten somit auf die übernehmende Gesellschaft übergehen, empfiehlt sich allenfalls die Durchführung einer Due Diligence zur Überprüfung des mit der Gesamtrechtsnachfolge verbundenen Risikos.
- Das Anwachsungsmodell hat in der Einbringungspraxis große Bedeutung, weil es die steuerlichen Folgen der Einbringung mit der zivilrechtlich oft angestrebten Gesamtrechtsnachfolge (wichtige Verträge gehen über, ohne dass es einer Zustimmung des Vertragspartners bedarf) kombiniert.
- Zivilrechtliche Gesamtrechtsnachfolge bewirkt – nach § 19 Abs 1 BAO – auch abgabenrechtliche Gesamtrechtsnachfolge.
- Arbeitsrechtlich kommt es entsprechend § 3 AVRAG zu einem automatischen Übergang der Dienstverhältnisse jener Personengesellschaft, deren Anteile durch die Einbringung in einer Hand vereinigt werden, auf die übernehmende Körperschaft.
- Mietrechtlich tritt an die Stelle der Personengesellschaft die übernehmende Körperschaft – infolge Gesamtrechtsnachfolge – als Mieter. Im Anwendungsbereich des MRG kann ein Mietzinsanhebungsrecht des Vermieters entstehen, wenn sich die rechtlichen und wirtschaftlichen Beteiligungsverhältnisse beim Mieter dadurch entscheidend verändern (§ 12a Abs 3 MRG). War die Personengesellschaft Vermieter, tritt die übernehmende Körperschaft ebenfalls in dieser Funktion in den Mietvertrag ein.
