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Dokument-ID: 979083
Vorbereitung der Abspaltung zur Aufnahme
- Genaue Überprüfung der beteiligten Unternehmen (Durchführung einer Due Diligence), da im Rahmen der Abspaltung zur Aufnahme nicht nur Rechte, sondern auch alle Verbindlichkeiten auf die übernehmende Gesellschaft übergehen.
- Überprüfung der Vertragsbestände auf Übertragungshindernisse oder nachteilige Folgen der Abspaltung zur Aufnahme (zB Verlust von Vorkaufs- Vormiet- oder Vorpachtrechten, Informationspflichten, Zustimmungsrechte Dritter, Change-of-Control-Klauseln).
- Erstellung einer Liste allfälliger zum übertragenden Vermögen gehörender Liegenschaften, an denen Eigentumsrechte, Mietrechte, Pachtrechte, Servitutsrechte, Baurechte, Superädifikate, Vorkaufsrechte etc bestehen; wenn notwendig: grundverkehrsbehördliche Anträge.
- Vollständige Aufstellung des zu übertragenden Vermögens und der zu übertragenden Rechtsverhältnisse: Liste der zu überstellenden Mitarbeiter, aller vertraglichen Beziehungen (zB Leasing-, Kredit-, Versicherungsverträge etc) und sonstiger Rechte und Vermögensgegenstände (Anlage- und Umlaufvermögen).
- Erstellung eines Umgründungsplanes über alle Umgründungsschritte, da auf den Stichtag sowohl die Abspaltung zur Aufnahme als auch die Verschmelzung vorgenommen werden.
- Vorgespräche mit den zuständigen Firmenbuchrichtern.
- Erstellung einer Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft, wobei der Stichtag höchstens neun Monate vor der Anmeldung der Abspaltung zur Aufnahme beim Firmenbuchgericht liegen darf.
- Erstellung einer Eröffnungs(Übernahme)bilanz der übernehmenden Gesellschaft zum 1. Jänner 2025.
- Erstellung einer Spaltungsbilanz (Restvermögensbilanz), welche das der übertragenden Gesellschaft verbleibende Vermögen ausweist.
- Information der Betriebsräte bei den beteiligten Gesellschaften und Aushandeln einer Betriebsvereinbarung.
- Allfällige Vollmachten vorbereiten, falls einzelne Gesellschafter nicht persönlich erscheinen können.
- Spaltungsbericht durch den oder die Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft (nur erforderlich, wenn nicht schriftlich oder in der Niederschrift zur Generalversammlung darauf verzichtet wird).
- Bestellung eines Spaltungsprüfers durch den Aufsichtsrat beziehungsweise Geschäftsführer (wenn kein Aufsichtsrat besteht) der übertragenden Gesellschaft (§ 5 Abs 1 SpaltG) (nur erforderlich, wenn nicht schriftlich oder in der Niederschrift zur Generalversammlung auf die Spaltungsprüfung verzichtet wird).
- Spaltungsprüfung durch den Spaltungsprüfer (nur erforderlich, wenn nicht schriftlich oder in der Niederschrift zur Generalversammlung auf die Spaltungsprüfung verzichtet wird).
- Allfällige Prüfung durch den Aufsichtsrat (diese ist zwingend, wenn Aufsichtsratspflicht besteht; im konkreten Fall entfällt die Prüfung, da keine der beteiligten Gesellschaften einen Aufsichtsrat hat).
- Veröffentlichung der beabsichtigten Spaltung in der Wiener Zeitung oder in der elektronischen Ediktsdatei des Justizministeriums mit der Mitteilung,
- dass der Entwurf des Spaltungs- und Übernahmevertrags beim Firmenbuchgericht eingereicht ist;
- dass die Gesellschafter bei der übertragenden Gesellschaft Einsicht in die Unterlagen nehmen und kostenlose Abschriften verlangen können und
- dass auch die Gläubiger und der Betriebsrat kostenlose Abschriften des Entwurfes des Spaltungsvertrages, der letzen drei Jahresabschlüsse sowie des Lageberichts erhalten können.
- Einreichung des Spaltungs- und Übernahmsvertrages im Entwurf beim Landesgericht Korneuburg bei dem für die übertragende und übernehmende Gesellschaft zuständigen Firmenbuchgericht mindestens einen Monat vor dem Tag der Beschlussfassung durch die Generalversammlung.
- Antrag auf Bestellung eines Restvermögensprüfers (§ 3 Abs 4 SpaltG) durch das Gericht.
- Restvermögensprüfung durch den bestellten Prüfer in einem gesonderten Bericht.
- Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Spaltungsplanes bei Gericht im Amtsblatt der Wiener Zeitung. Die Veröffentlichung hat mindestens ein Monat vor dem Tag der Beschlussfassung durch die Generalversammlung zu erfolgen.
- Auflage folgender Unterlagen bei der übertragenden Gesellschaft und auf Verlangen Ausfolgung von Kopien hiervon:
- Des Spaltungs- und Übernahmsvertrages im Entwurf
- Der Jahresabschlüsse und Lageberichte der übertragenden Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre
- Des Spaltungsberichts der Geschäftsführer (falls nicht darauf verzichtet wird)
- Der Spaltungsprüfung des Spaltungsprüfers (falls nicht darauf verzichtet wird)
- Des Prüfungsberichts des Aufsichtsrates (falls ein solcher vorhanden ist)
