Zusammenschluss – aus rechtlicher und steuerrechtlicher Sicht

Wesen des Zusammenschlusses

• Zusammenschluss ist die Übertragung von Vermögen auf eine Personengesellschaft, die entweder schon besteht oder neu errichtet wird. Beim Zusammenschluss ändert sich damit grundsätzlich die rechtliche Form, in der ein Betrieb/Betriebe von Unternehmern (fort)geführt werden. Wirtschaftlich spielt dieses Instrument daher überall dort eine Rolle, wo
  • mehrere natürliche Personen ihre unternehmerischen Aktivitäten zusammenlegen,
  • Personengesellschaften – sei es im Hinblick auf die Gesellschafteranzahl oder ihr Vermögen – erweitert werden, oder aber auch
  • Vermögensbeteiligungen eingegangen werden, die über eine reine Kapitalbeteiligung hinausgehen, indem zum einen wirtschaftliche Risken mitgetragen werden und zum anderen auch an betrieblichen Abläufen mitgewirkt wird.
• Es überträgt mindestens ein Gesellschafter einen bestehenden Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmensanteil auf eine neu entstehende Personengesellschaft. Der Übertragung liegt ein Zusammenschlussvertrag zugrunde und eine Bilanz zum Zusammenschlussstichtag ist zu erstellen. Im Gegenzug für das übertragene Vermögen erhält der Übertragende Gesellschafterrechte. Bei einem Zusammenschluss liegt in der Regel Einzelrechtsnachfolge vor.