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Dokument-ID: 1065339
Die Spaltung zur Neugründung aus steuerrechtlicher Sicht (Allgemeines)
- Definition
- Eine Spaltung liegt vor, wenn eine Kapitalgesellschaft (AG oder GmbH) Vermögen auf eine oder mehrere andere Kapitalgesellschaften überträgt und die Gesellschafter der spaltenden Körperschaft als Gegenleistung für diese Vermögensübertragung neue Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft erhalten (vgl zB Walter, 5. Auflage Umgründungssteuerrecht Rz 800). Der Verzicht auf die Gegenleistung ist bei der Spaltung insbesondere innerhalb des Konzernverbundes allerdings eher der Regelfall.
- Unterschiede Spaltungen – Einbringungen
- Wenn auf eine Gegenleistung nicht verzichtet wird, gehen die Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft direkt an die Gesellschafter der spaltenden Gesellschaft. Dies bedeutet eine Entreichung der spaltenden Kapitalgesellschaft, da die Gegenleistung als Ausgleich für das abgehende Vermögen nicht an sie selbst fließt. Dies ist auch der wesentliche Unterschied zur Einbringung (Art III UmgrStG), da bei diesem Umgründungsvorgang die einbringenden Personen die Gegenleistung erhalten.
- Bei einer verhältniswahrenden Abspaltung zur Neugründung gehen die Anteile an der neugegründeten Gesellschaft direkt an die Gesellschafter der spaltenden Gesellschaft.
- Bei jeder Spaltung zur Neugründung gibt es zwangsläufig auch neue Gesellschaftsanteile, welche von der neugegründeten Gesellschaft entsprechend dem Spaltungsplan oder -vertrag direkt an die Gesellschafter ausgegeben werden.
- Insbesondere müssen die strengen Gläubigerschutzbestimmungen des Spaltungsgesetzes (zB Kapitalerhaltungsgrundsätze, Spaltungsprüfungen, Haftungen) eingehalten werden. Sie bezwecken einen hinreichenden Schutz der Gläubiger der spaltenden (entreicherten) Gesellschaft trotz Vermögensabgangs.
- Ertragsteuerliche Begünstigungen
- Eine ordnungsgemäße Spaltung – dh alle Anwendungsvoraussetzungen des Art VI UmgrStG wurden eingehalten – ist sowohl auf Gesellschaftsebene (Ebene der spaltenden Kapitalgesellschaft) als auch auf Ebene der Gesellschafter grundsätzlich ertragsteuerneutral. Bei einer missglückten Spaltung müssten die stillen Reserven und die Firmenwerte ertragsteuerwirksam aufgedeckt und versteuert werden. Es kommt zu einer fingierten Gewinnverwirklichung, dh es wird steuerlich eine Veräußerung unterstellt.
- Die übernehmende Kapitalgesellschaft bzw ihre Anteilsinhaber setzen ihre steuerlichen Buchwerte bei einer geglückten Spaltung fort, bei einer missglückten Spaltung dürfte auf die höheren Buchwerte bzw Anschaffungskosten aufgewertet werden.
