Vereinfachte Verschmelzung

Unterbleiben der Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft

• Die Zustimmung der Haupt-/Generalversammlung der übernehmenden Gesellschaft zur Aufnahme der übertragenden Gesellschaft zur Verschmelzung ist nicht erforderlich,
  • wenn sich wenigstens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden, wobei eigene Aktien der übertragenden Gesellschaft oder andere Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, vom Grundkapital abzusetzen sind oder
  • wenn die zu gewährenden Aktien zehn Prozent des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft nicht übersteigen; wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen.
• Wenn der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft demgemäß auf die Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung verzichtet, so ist für die gem § 221a Abs 1 und 2 AktG bei der übernehmenden Gesellschaft erforderlichen Offenlegungen der Tag maßgebend, für den die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft einberufen wird.
• Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, können bis zum Ablauf eines Monats nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. In der Veröffentlichung gem § 221a Abs 1 AktG sind die Aktionäre auf dieses Recht hinzuweisen.