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Dokument-ID: 979085
Spaltungs- und Übernahmevertrag
- Der Spaltungs- und Übernahmevertrag bedarf der notariellen Beurkundung (Notariatsakt); dies kann auch elektronisch erfolgen. Ein Formmangel wird durch die Eintragung der Spaltung geheilt.
- Der Spaltungsvertrag wird von den Geschäftsführern der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft abgeschlossen.
- Der Verschmelzungsvertrag muss folgenden Inhalt aufweisen:
- Firma und Sitz der übertragenden Gesellschaft
- Erklärung der Übertragung der Vermögensteile von der übertragenden Gesellschaft jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gegen Gewährung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft
- Das Umtauschverhältnis der Anteile und deren Aufteilung auf die Anteilsinhaber
- Allenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen der beteiligten Gesellschaften oder Dritter
- Einzelheiten der Herabsetzung des Stammkapitals bei der übertragenden Gesellschaft, wenn diese ihr Stammkapital herabsetzt
- Einzelheiten für die Gewährung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft
- Zeitpunkt, von dem an die Anteile einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch
- Spaltungsstichtag: Stichtag, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten
- Rechte, die die Gesellschaften einzelnen Anteilsinhabern gewähren
- Besondere Vorteile, die einem Mitglied des Vorstandes, des Aufsichtsrates oder des Prüfers gewährt werden
- Genaue Beschreibung und Zuordnung der Vermögensteile, wobei auf Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden kann
- Eine Regelung über die Zuordnung von Vermögensteilen, die sonst aufgrund des Spaltungs- und Übernahmevertrages keiner der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeordnet werden können
- Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft, Eröffnungsbilanzen der neuen Gesellschaft, Spaltungsbilanz, die das der übertragenden Gesellschaft verbleibende Vermögen ausweist
