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Dokument-ID: 548556
Umwandlungsbeschluss
- Gem § 2 Abs 3 UmwG iVm § 97 GmbH-Gesetz (GmbHG) hat die Geschäftsführung der übertragenden GmbH die nach § 221a Abs 2 AktG erforderlichen Unterlagen den Gesellschaftern zu übersenden. Zwischen dem Tag der Aufgabe der Sendung zur Post und der Beschlussfassung muss mindestens ein Zeitraum von 14 Tagen liegen. Die Einreichung der Unterlagen bei dem Gericht und die Veröffentlichung eines Hinweises darauf sowie die Auflegung zur Einsicht sind nicht erforderlich. Der Hauptgesellschafter muss bei der Beschlussfassung für die Umwandlung stimmen.
- Der Beschluss bedarf der qualifizierten Mehrheit, das heißt der Mehrheit von 3/4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals. Stimmt der Hauptgesellschafter für die Umwandlung wird die Kapitalmehrheit automatisch erfüllt. Der Umwandlungsbeschluss ist gem § 2 Abs 4 UmwG notariell zu beurkunden. Der Umwandlungsvertrag bildet einen Teil des beurkundeten Gesellschafterbeschlusses.
- In sinngemäßer Anwendung des § 225a Abs 2 AktG ist erforderlich, dass ein Treuhänder von der übertragenden Gesellschaft bestellt wird. Dieser hat die bare Abfindung entgegenzunehmen und in Folge dem Gericht der übertragenden Gesellschaft den Empfang der Abfindung anzuzeigen.
